中国企业软件并购整合模式探讨-郭欣.pdf

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1、微致资本微致资本 01中国企业软件公司的资本化现状中国企业软件公司的资本化现状 02中国软件并购的他山之石中国软件并购的他山之石 03中国中国企业软件公司企业软件公司整合并购整合并购的六种模式的六种模式01279排队企业数量截至2025年三季度末，IPO排队企业279家，较一季度回升但仍处历史低位1新增上市情况2025年前三季度，属于“计算机”、“软件及信息技术服务行业”分类的国内新上市公司仅1家（北交所）76 VS 94批文与撤回对比2025 年前三季度，IPO 批文数量分别为 76 个，同期撤回申请数量却达 94 个中国企业软件公司在国内 A 股（含主板、创业板、科创板、北交所）上市面临极

2、大挑战，近两年来 IPO 节奏事实上已停滞节奏事实上已停滞。监管层通过控制 IPO 发行节奏与规模以维护二级市场稳定，但也导致企业软件公司即便完成漫长排队审核，上市仍存巨大不确定性。流动性困境港股流动性两极分化流动性两极分化，资金扎堆蓝筹，中小股零成交频现。发行非市场化中小型科技公司发行机制非市场化，发行人和承销商往往需要向机构投资者做出其他利益安排做出其他利益安排。入通的“做市”乱象港股通门槛催生做市乱象，人为制人为制造交易量或致合规风险造交易量或致合规风险，并在根本上难解流动性困局。样板样板案例案例少少 长期以来，中国的软件并购市场整体缺乏优质的并购案例缺乏优质的并购案例，进而造成并购信心

3、缺失，形成了一个负向循环，使得并购市场难以活跃起来优质买（卖）家少优质买（卖）家少 相比欧美市场，优质的成熟优质的成熟的买家屈指可数的买家屈指可数。真正懂得软件行业、具备整合能力、并愿意进行长期战略投资的产业买家凤毛麟角；同时，市场上靠谱的卖家也稀缺交易交易操作操作难难 交易操作估值体系的对齐（尤其是未上市公司）、交易结构的设计（股权结构设计、控制权分配、团队融合）等经验都稀缺。哪怕完成并购，企业文化、管理模式、业务流程等方面的整合才是难题，很容易导致很容易导致“1+12的协同效应的协同效应”。2.1 上市公司的并购转型通过对新质生产力的并购，实现上市公司的“腾笼换鸟腾笼换鸟”。3.1 独角兽

4、收购上市公司充分利用独角兽的融资能力利用独角兽的融资能力，收购上市公司控制权，注入预期。1.2 未上市公司的合并产业驱动的“强强联合强强联合”或者“龙头整合龙头整合”。2.2 借助相关方收购资本运作平台借助政府等资源借助政府等资源，直接收购上市公司作为资本运作平台。3.2 AI整合传统公司“AI+RaaS”的模式，用AI直接吞噬传统服务市场。2.中国中国特色资本市场模式特色资本市场模式1.产业驱动模式产业驱动模式3.创新模式创新模式 1.1 上市公司的产业并购上市公司的产业并购上市公司进行横向或纵向并购，追求“1+12的协同效应的协同效应”。2.1 上市公司的并购转型通过对新质生产力的并购，实

5、现上市公司的“腾笼换鸟腾笼换鸟”。3.1 独角兽收购上市公司充分利用独角兽的融资能力利用独角兽的融资能力，收购上市公司控制权，注入预期。1.2 未上市公司的合并产业驱动的“强强联合强强联合”或者“龙头龙头整合整合”。2.2 借助相关方收购资本运作平台借助政府等资源借助政府等资源，直接收购上市公司作为资本运作平台。3.2 AI整合传统公司“AI+RaaS”的模式，用AI直接吞噬传统服务市场。2.中国中国特色资本市场模式特色资本市场模式1.产业驱动模式产业驱动模式3.创新模式创新模式模式介绍上市公司的产业并购，是指已上市的企业软件公司（战略买家）基于其主营业务发展需求，通过收购其他公司来拓展产品线

6、、进入新市场、获取关键技术或人才，从而实现横向或纵向的产业链整合拓展产品线、进入新市场、获取关键技术或人才，从而实现横向或纵向的产业链整合。这种模式的根本逻辑在于“1+12”的协同效应的协同效应。对于收购方而言，并购是超越内生增长、实现跨越式发展的有效工具；对于被收购方而言，被上市公司并购不仅能实现资本退出，还能借助上市公司的平台加速自身业务发展。2025年1月，北森以北森以1.8亿亿的对价（的对价（30%现金现金+70%换股）收购酷学换股）收购酷学院院，整合资源构建一体化解决方案。从目前北森云市值表现来看属于皆大欢喜。尽管交易时酷学院老股东存在一定程度账面亏损，但远远好过无法退但远远好过无法