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1、经营合规环保税收劳工法律政策矿业法外资准入资源主权出口管制投资风险并购交易特许权关键矿产本土化要求OVERSEAS MININGGUIDE TO 中伦出海矿业要览03 02 01 前言资源民族主义再抬头：投资者的法律防火墙如何筑起？中国企业出海投资系列法律指南：印尼矿业投资篇 澳大利亚矿业投资：从合规审查到并购交易的实操指南巴西矿业投资和并购的法律机遇和挑战04 哈萨克斯坦矿业投资法律概览05 国家强制参股和利益分享：坦桑尼亚矿业新政下的资源战略06 非洲大陆西海岸瞩目的矿产宝库几内亚矿权制度介绍Page 0 0 1GUIDE TO OVERSEAS MINING 资源民族主义再抬头：投资者的

2、法律防火墙如何筑起？作者：程军Page 0 0 2GUIDE TO OVERSEAS MINING PREFACE 近年来，受疫情冲击、大宗商品价格波动及绿色转型需求驱动，资源民族主义（Resource Nationalism）正以新的姿态在全球资源版图上强势回归。从非洲的油田到拉丁美洲的矿山，再到亚洲的关键矿产带，从南非的BEE政策到刚果(金)的分包法，从坦桑尼亚的经济利益共享原则到几内亚的强制要求建设氧化铝厂、强制介入矿石海运权，再到很多国家越来越高的“国家干股”，各国政府正以前所未有的力度收紧对“地下财富”的缰绳。对于跨境投资者而言，这不仅意味着战略版图的调整，更敲响了法律风险的警钟。0

3、1.资源民族主义：主权之手伸向“黑金”与矿产02.投资者的痛点清单：当政策风向突变简言之，资源民族主义是一国政府强化对境内自然资源主权控制的政治经济倾向，其核心逻辑在于：资源属于国家，其收益应优先惠及国民。而这柄“主权之剑”挥向投资者时，常表现为：财税重锤：加税、提高特许权使用费、征收暴利税；监管枷锁：严控出口、强推本地化（采购、用工、股权/干股）；契约变脸：单方撕毁或修改特许权协议、采矿协议、产品分成合同；终极手段：越来越高的国家干股，征收乃至国有化，直接接管资产。资源民族主义政策在本国赢得支持和选票，却让国际投资者寝食难安，主要痛点包括：“朝令夕改”的监管风暴：突如其来的政策转向（如特许权

4、费飙升）能瞬间击垮精心构建的投 资模型，长期规划沦为泡影。效率与成本的困局：强制的本地化要求（如矿石禁止外销、指定供应商、本地雇员配额），在产业链不成熟地区，往往意味着成本激增与效率跳水。财务收益的“缩水”危机：政府分成提高、利润汇出受阻，直接蚕食投资回报。极端情况下，Page 0 0 3GUIDE TO OVERSEAS MINING 03.法律人的工具箱：为投资筑起风险防线1.深度尽调：摸清东道国“底牌”o 深挖宪法、矿业/能源法及监管框架对资源的“主权宣示”；o 研判历史“案底”：有无征收、毁约“前科”？政治稳定性如何？o 洞察社区脉搏：当地社会动态对项目可持续性影响几何？2.架构设计：

5、构建法律“护城河”o 稳定条款(Stabilization Clause)：锁定财税与监管环境，抵御不利变更；o 黄金仲裁条款：确保争议在中立地解决（优选ICSID）；o BIT“护照”策略：通过BIT缔约国架构，激活投资条约保护伞。3.合同堡垒：条款务必“滴水不漏”o 财税条款（税、费、分成）必须清晰、量化，避免模糊或单方“复审”陷阱；o 白纸黑字保障出口权与利润自由汇兑；o 预设周全的退出补偿、不可抗力及争议解决机制。4.ESG合规：化被动为主动o 严格满足本地化、环保、社区参与等硬性要求；o 卓越的ESG表现是抵御社会政治风险的“软盾牌”。面对这股浪潮，法律顾问的核心价值在于：前瞻预判、

6、精巧架构、有效缓释。我们的“工具箱”里装着这些关键策略：5.应急预案：未雨绸缪方为上策Page 0 0 4GUIDE TO OVERSEAS MINING 资产甚至可能“搁浅”。政治与声誉的“雷区”：夹在政府政策、社区诉求与舆论压力之间，合规运营也可能被贴上“资 源掠夺者”的标签，遭遇东道国民众的抵制。04.结语：在变局中寻找确定性资源民族主义并非新事物，但其形态已进化融合了本地成分、ESG议题、更复杂的财税工具和更隐蔽的监管干预。风险固然严峻，却非不可驾驭。关键在于：通过精妙的法律架构、坚实的合同保障和动态的风险管理，为资源投资披上“法律铠甲”。对中国律师而言，这既是挑战，更是彰显价值的舞台