锦天城：公司上市过程中需要注意的重大法律问题汇编（48页）.pdf

1、 公司上市过程中公司上市过程中 需要注意的重大法律问题汇编需要注意的重大法律问题汇编 扫码进研报更新群 2 目目 录录 一、经营资质一、经营资质 .3 3 二、独立性（五独立）二、独立性（五独立）.4 4 1 1、资产独立性、资产独立性.5 5 2 2、人员独立性、人员独立性.6 6 3 3、财务独立性、财务独立性.7 7 4 4、机构独立性、机构独立性.9 9 5 5、业务独立性、业务独立性.1010 三、重组三、重组 .1111 四、高新技术企业四、高新技术企业 .1515 五、专利、研发等知识产权五、专利、研发等知识产权 .2020 六、商业秘密保护六、商业秘密保护 .2020 七、环评

2、及环境保护、排污七、环评及环境保护、排污 .2121 八、企业薪酬体系八、企业薪酬体系 .2424 九、九、员工的职业病保护员工的职业病保护 .2525 十、劳务派遣与劳务外包十、劳务派遣与劳务外包 .2828 十一、银行卡管理十一、银行卡管理 .3131 十二、财务内控制度十二、财务内控制度 .3333 十三、转贷十三、转贷 .3636 十四、票据融资合规性十四、票据融资合规性 .3737 十五、外销十五、外销 .4040 十六、供应商管理十六、供应商管理 .4141 十七、客户管理十七、客户管理 .4343 十八、无真实贸易背景的开票走账行为十八、无真实贸易背景的开票走账行为 .4545

3、3 上海市锦天城律师事务所律师团队经办律师（下称“本所律师”）就公司 IPO过程中需要注意的重大法律问题，针对交易所、证监会等监管机构对于拟 IPO 公司的相关问题的审核要点进行总结，摘录 IPO 案例的审核问询意见出具本备忘录，作为贵公司在拟 IPO 中发现问题以及后续整改的参考。一、经营资质一、经营资质 针对发行人（包括其重要子公司）主营业务资质的核查，向来是尽调过程中的一个重点，并且是监管机构问询重点。如果企业并未取得所从事业务的必要资质，或者存在超越已取得的资质开展业务的情形，那么该企业的营收、利润将失去最基本的合法性基础，持续盈利能力也就无从谈起。监管机构的监管机构的审核问询函涉及资

4、质许可方面的通用问题为“审核问询函涉及资质许可方面的通用问题为“发行人及其各子发行人及其各子公司业务范围，说明发行人及其各子公司是否取得生产经营所需全部资质、许可、公司业务范围，说明发行人及其各子公司是否取得生产经营所需全部资质、许可、认证，是否存在应办理相关营业资质而未办理，或者超越经营资质范围开展经营认证，是否存在应办理相关营业资质而未办理，或者超越经营资质范围开展经营活动情形。活动情形。”基于经营资质的重要性，本所律师提请公司注意以下三点：（1 1）资质完备性资质完备性 本所律师建议贵公司在 确认公司确认公司工商登记的经营范围和工商登记的经营范围和主营业务内容主营业务内容 的基础上，首先

5、可以参考 是否存在与公司从事相同或相近主营业务的上市公司（或是否存在与公司从事相同或相近主营业务的上市公司（或挂牌公司）挂牌公司）。如果存在，则可以通过阅该上市公司的招股书、补充法律意见书、定期报告等资料，迅速了解该行业的监管机构体系、基本产业政策以及主要制度。以此为基础，再通过查询行业主管单位的官方网站、相关法律政策数据库等方式对产业政策信息进行更新，确保时效性。最终，参照该行业当前最新政策、制度规定，确认公司及其各子公司已取得生产经营所需全部资质、许可、认证，不存不存在应办理相关营业资质而未办理，或者超越经营资质范围开展经在应办理相关营业资质而未办理，或者超越经营资质范围开展经营活动情形营

6、活动情形。（2 2）资质合规性资质合规性 在证监会关于业务资质的反馈意见中，“（资质）取得是否合法合规”、“相关在证监会关于业务资质的反馈意见中，“（资质）取得是否合法合规”、“相关资质取得过程的合法合规性”已逐渐成为标配问题。资质取得过程的合法合规性”已逐渐成为标配问题。若贵公司拟上市，律师、券商或者发行人本人需回复问询意见，就最近一次申请相关资质（或办理续期）时 4 向主管机关提交的申请材料，逐条比对公司是否满足相关资质的持有条件。因此，本所律师提醒公司重点关注 资质的延续性，关注资质的延续性，关注已经取得的已经取得的相关资相关资质的首次取得时间、有效期、复审日期、复审后的有效期等时间节点