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1、海润天睿律师事务所国际业务部海润天睿律师事务所国际业务部境内企业境外发行证券和境内企业境外发行证券和上市备案问询问题白皮书（上市备案问询问题白皮书（2024）二二五年一月二二五年一月序序言言中国证监会实施的中国境内企业发行证券和上市（以下简称境外上市）备案制度，是中国企业境外上市历史的一次重要制度创新。自打2023年3月31日中国证监会实施境外上市备案制度以来，截止到2025年 1 月 9 日，总计有 203 家公司通过了中国证监会的备案。另有 110 家公司仍在办理备案程序过程中。有鉴于此，我们对证监会 2023 年 3 月 31 日实施备案制以来的全部问询问题进行了汇总，并单独将 2024

2、 年度的问询问题（包括但不限于公司历史沿革合法性、外资准入限制、业务合规经营、网络和数据安全审查、VIE 结构合理性、实际控制人、募集资金使用、负面舆情等方面，以及针对特殊行业及个别企业的特殊问题）汇编成文，以方便有需要的企业以及投行、律师、会计师、财务顾问等有关从业人员研究和学习。希望我们的这一工作对大家有所帮助境外上市的备案制是一项全新的制度，无论是对拟上市企业，还是对专业机构而言，都是在边开展工作边积累经验，很多情况需要熟悉，很多问题需要研究。中国证监会在开展企业境外上市备案工作时就其关注问题的处理的主要方式是通过问询问题并由发行人和律师进行答复。为此，对其问询问题进行系统研究必将有助于

3、有关企业及从事境外上市工作的机构和人员对证监会关注重点问题的把握并在此基础上充分做好备案准备工作。！海润天睿律师事务高级合伙人、国际部主任 赵廷凯联系方式：二二五年一月十五日中国证监会境外上市备案中国证监会境外上市备案问询问询问题汇总问题汇总（2024 年 1 月 1 日2024 年 12 月 31 日）（内部学习资料，请勿外传）海润天睿律师事务所国际业务部海润天睿律师事务所国际业务部2025 年年 1 月月 15 日日境外发行上市备案补充材料要求（2023 年 12 月 29 日2024 年 1 月 4 日）本周国际部共对 5 家企业出具补充材料要求，具体如下：JIADE LIMITED（已

4、出具备案通知书）请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：一、股权架构情况，请说明：（1）股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程投资涉及的外汇登记、境外投资等监管程序履行情况、税费依法缴纳情况等；（2）李源、周志容、仲泰智高、佳多智高以嘉德智高的股权认购深圳课标股权的定价依据、价格公允性及税费缴纳情况；（3）WISMASS HK 取得嘉德智高股权的价格公允性及税费缴纳情况；（4）嘉德智高收购四川课标股权的税费缴纳情况；（5）是否履行外商投资信息报告办法规定的报告义务。二、股东信息情况，（1）请你公司结合股权结构、董事会构成及董事提名、重大事项决策机制等情况，说明

5、公司有无控股股东或实际控制人；（2）对照监管指引-第 2 号,说明持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东的具体情况。三、业务合规情况，请说明公司上市募集资金用途包含职业教育培训业务，是否取得相关办学资质。智慧物流环球有限公司（已出具备案通知书）请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具1明确的法律意见：一、股权架构情况，请补充说明：（1）股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程投资涉及的外汇登记、境外投资、税务管理、外商投资等监管程序方面的结论性意见；（2）你公司取得佳斌物流股权的具体情况，及按照关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告的相关规定进行税务申报缴纳情况

6、；（3）是否履行外商投资信息报告办法规定的报告义务。二、关于主要运营实体的确定，请补充说明确定主要境内运营实体的具体依据，包括但不限于主要境内运营实体所占发行人财务报表相关数据的具体比例，是否存在其他主要境内运营实体。三、主要境内运营实体江西佳斌物流联网有限公司和抚州飞驿汽车服务有限公司注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力构成重大影响。四、股权变动情况，拟请发行人补充说明主要境内运营实体设立以来股份变动合法合规性的结论性意见。五、关于业务经营情况，请补充说明抚州飞驿汽车服务有限公司经营范围包含在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营），上述业务是否实际开展，如