理麦：独角兽企业上市情况及合规风险数据分析报告（19页）.pdf

上传人： e****

编号：45466

2021-07-15

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1、理脉发现，对独角兽企业上市审核，企业的毛利率状况及企业本身的持续盈利能力是证监会问询文件中一定关注的内容。独角兽企业普遍具有“起步晚，发展快”的特点，但这也意味着其可能存在昙花一现式的盈利假象，因此对企业是否具有可持续的盈利能力需要进行详细考察。证监会对企业毛利率十分关注，及的毛利率异常的状况包括：毛利率低、毛利率偏高、毛利率下降、毛利率波动等，证监会会要求企业说明出现该情状之原因及合理性，并与同行业可比公司同类产品毛利率差异情况及原因。相似地，美国 SEC 的反馈意见中也表现出对持续运营情况和盈利能力这一问题的密切关注。比如，对依靠流量或用户付费情况为基础的企业会要求其供详尽的关键运营信息（

2、如日活跃用户、新注册用户数、试用用户与付费用户量等），涉及到称自己企业为“排名第一”或“最大”等述性文字，则需要企业供近年数据进行对比说明，以确认其是否确实在行业内居于领先地位，具有竞争优势。独角兽企业的员工管理上也面临诸多问题。首先，是否欠缴员工社会保险费与住房公积金的情况成为证监会关注的一大要点。这其中具体又包括缴纳的起始日期、缴纳人数、金额及比例是否合规，如存在欠缴或其他违法情形是否构成发行的法律障碍等。其次，员工股权激励相关问题问题，如股份支付费用问题，穿透之后是否涉嫌规避 200 人持股限制等。再次，发行人中主要技术人员来源也是审核的一个方面，包括但不限于入职时间、对发行人研发的具体贡献，是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形。此外，发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工及劳务外包，劳动用工是否符合法律法规规定问题、发行人董事、监事、高级管理人员变动合规问题等也都是需要关注的领域。由此可见，劳动人事风险不容忽视，更多具体的有关独角兽企业劳动法合规问题稍后将由金杜合伙人姜俊禄博士做主题演讲。证监会在考察发行人的实际控制人、控股股东和董监高控制其他企业的具体情况时，对可能存在的同业竞争和关联交易会保持较高的警惕。如发行人与关联企业是否存在同业竞争；与上述关联企业在资金往来、业务往来、人员独立等方面采取的内控措施及其有效性；上述关联企业与公司供应商、客户是否存在业务、资金往来等。

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