凯瑞奥信：从离岸视角看SPAC交易与传统IPO（英文版）（3页）.pdf

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1、离岸法域一直是搭建上市架构的热门地，在全球超过20个交易所里，离岸法域的身影频频出现。在美国和亚洲的主要交易所中，离岸公司主要选择在开曼群岛、英属维尔京群岛和百慕大注册，而亚洲的IPO保荐人则偏好开曼群岛。几十年来，许多中国和其他亚洲企业通过承销商主导的传统IPO 赴美(纽交所或纳斯达克)上市。尽管在美上市面临的监管审查越来越严格，但中国企业仍前赴后继。就在本月，中国共享出行公司滴滴出行提交申请，滴滴正是利用开曼群岛注册的公司作为发行人，此次IPO可能成为美国今年最大IPO。由于开曼群岛地理距离更近，在港交所主板上市的发行人中，开曼公司占近55%，远超其他地区注册的公司，2020年，在港交所的

2、IPO中，近95%利用了在开曼群岛注册的公司。开曼群岛的热度在2019年推出的上海交易所科创板中得以延续，第一家IPO上市的外国红筹公司就是在开曼群岛注册的发行人。迄今为止，在科创板注册上市或等待上市的所有红筹公司均在开曼群岛注册。2020年，尤其是在美国交易所，特殊目的收购公司(即SPAC)再次流行起来，成为除传统IPO以外的一个热门上市途径。SPAC 只是一个壳公司，没有业务运营，其目的就是通过IPO募资，募得的资金用来并购一家目标公司，整个过程被称为de-SPAC交易。与传统的IPO相比，通过de-SPAC交易上市用时更短，成本更低，且估值的确定性更高。在2020年，有248家SPAC登

3、陆美国交易所，募得830亿美元巨资用于未来的收购。SPAC热潮持续到今年，仅在2021年第一季度上市的SPAC数量(共298家)就超过了2020年全年。不过，最近的监管审查已导致SPAC IPO的数量急剧下降，在4月和5月仅有32 家SPAC。将美国公司作为收购目标的大部分SPAC都注册在特拉华州，而收购目标在美国以外的大部分SPAC则注册在离岸法域(主要是开曼群岛，其次是英属维尔京群岛)，这是为了de-SPAC交易后的架构更高效，税务和法律事务也比在美国注册简单。2020年至 2021年上市的所有SPAC中，有三分之一在开曼群岛注册成立。相比特拉华州，开曼群岛注册的有限责任公司(即LLC)越

4、来越受欢迎，成为主要的募资载体。尽管近期SPAC热度放缓，但我们仍注意到有大量亚洲投资人(包括中国的基金管理公司和家族办公室)希望成立离岸SPAC架构赴美上市，尤其是在科技领域。我们也看到很多离岸SPAC架构“东行”，来中国和东南亚寻找de-SPAC交易机会，毕竟，这里有相当数量的新兴企业，他们背靠风投基金和私募股权基金，增长前景可观。尽管纳斯达克和纽交所是主要的上市地，几大亚洲法域也已在考虑接纳SPAC上市。目前，在亚洲，只有韩国和马亚西亚允许 SPAC上市。鉴于SPAC的成功，港交所、澳大利亚和新加坡交易所正公开征询意见，拟将修改上市规则，允行SPAC在一定条件下上市。随着越来越多SPAC在美国以外的地区上市，大量的de-SPAC交易以及来自亚洲保荐人的热情有增无减，我们预期，在以亚洲公司为收购目标的SPAC交易中，开曼群岛、英属维尔京群岛和其他离岸公司会越来越多。