唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司招股说明书（464页）.pdf

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1、1、联发科及 Gaintech 在任何情况下不会通过任何途径取得公司的控制权;联发科及 Gaintech 尊重发行人依据有效的章程或其修订之章程进行公司的经营与管理，不会利用持股地位干预公司的正常经营活动。2、未经荣秀丽和孙亦军的事前书面同意，不会直接或间接采取任何方式(包括但不限于增资、受让股份、二级市场购入、签署一致行动协议、关联方关系、合作等任何途径)扩大在公司的股份比例以及股份表决权比例。3、将 Gaintech 所持公司股票中占公司总股本的比例超过 29%的部分(不含29%的本数)对应的表决权，不可撤销地、不设限制地放弃表决权(简称“弃权股份”)，该等弃权股份对应的股份数不计入出席公

2、司股东大会的有表决权的股份总数中。虽有弃权股份的约定，不影响 Gaintech 有权转让弃权股份(仍需遵守Gaintech 增资协议的约定)，且一旦 Gaintech 实质转移和不再拥有弃权股份的所有权和表决权，或实质转让股份(指不再拥有该等转出股份的所有权和表决权)后 Gaintech 的股份比例降至 29%以下(含 29%的本数)，则弃权股份的表决权放弃即失效，但如该等转让将导致受让方及其关联方、一致行动人所持股份占公司总股本的比例超过 29%的，在该次转让协议中，Gaintech 应事先向受让方明确揭示其已放弃行使弃权股份的表决权，且受让方同意遵守弃权股份的约定需作为 Gaintech

3、该次股份转让的生效要件之一。4、不会以直接或间接的方式谋取对公司董事会的控制权，无论公司于Gaintech 增资后及未来董事会总席位如何变化，Gaintech 提名的董事候选人在任何情况下不超过 2 名;且除提名事项外，不会谋求或采取任何措施主动变更公司董事会的组成，并将敦促提名的董事严格按照章程规定行使相关权利，包括：虽Gaintech 提名的董事经选聘后担任公司的董事长，但该名董事除主持公司股东大会和召集、主持董事会会议等法令上的权限外，其他权利与其他董事相同，且若应公司合格上市需要，Gaintech 承诺在相关法令允许范围内，支持公司的实际控制人担任公司的董事长。承诺函和补充承诺依其条款

4、构成联发科、Gaintech 对公司的允诺，对联发科、Gaintech 具有中华人民共和国法律(为避免歧义，仅就该等承诺而言，不包括台湾、香港、澳门地区的法律)项下的约束力，且未经公司同意，不得撤销、撤回或修改。如联发科、Gaintech 有违反，联发科、Gaintech 同意承担其相应的法律责任。如Gaintech 增资协议因解除、终止或其他原因失去效力或无法履行，承诺函自动失去效力。(二)联发科及 Gaintech 不谋求发行人控制权的承诺的履行情况截至本招股说明书签署日，Gaintech 持有公司股份占公司总股本的比例低于29%。根据承诺函及补充承诺，若 Gaintech 持有公司股份比例持续不高于 29%，Gaintech 不需放弃其所持股份的表决权。自联发科及 Gaintech 出具承诺函之日(2019 年 11 月 29 日)起至本招股说明书签署日，联发科及 Gaintech 严格按照承诺函的承诺内容切实履行了承诺义务，不存在未能履行或违反承诺义务的情形。