江苏中成紧固技术发展股份有限公司招股说明书（627页）.pdf

1、上述期间内，发行人的任一股东未提名监事会过半数的监事，发行人召开的监事会均由全体监事出席，同时，监事会的职权主要系检查公司的财务状况及对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，不涉及公司生产经营方面的重大决策。因此，发行人的股东无法通过监事会控制发行人。发行人经营管理层的组成及运作情况根据发行人公司章程的规定，发行人的高级管理人员包括总经理、财务负责人、董事会秘书;发行人的高级管理人员由董事会负责聘任或解聘。如上所述，由于该期间内不存在能够控制发行人董事会的股东，因此任意一名股东均无法控制发行人的经营管理层。发行人无实际控制人而非共同控制符合实际情况如前所述，报告期内，发行人前三大股东周

2、志军、余三宏、余成华之间不存在一致行动关系，三人均无法通过其持有的股份控制发行人的股东大会，亦无法通过提名董事控制发行人的董事会，上述无实际控制人的状态自发行人成立时就存在，在发行人于 2015 年 11月新三板挂牌后也一直在无实际控制人状态下经营，不存在因公司治理问题被股转公司进行处罚或警示，该等无实际控制人状态并未影响发行人的正常经营及规范运作。因此，发行人一直处于无实际控制人而非共同控制的状态，符合发行人的实际情况。除此之外，为保持股权稳定，发行人前三大股东周志军、余三宏、余成华(合计持股比例 56.82%)承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份”。发行人虽无实际控制人，并且前三大股东周志军、余三宏、余成华未构成共同控制，但三人根据深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答的相关规定，承诺其持有的发行人股份锁定 36 个月。该等股份锁定情况与三人构成共同控制实现的股份锁定效果无异，可确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响。