明月镜片股份有限公司招股说明书（1211页）.pdf

1、根据当时有效的国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知(汇发200575 号，2005 年 10 月 21 日生效、2014 年 7 月 4 日失效，以下简称“75 号文”)的规定，特殊目的公司是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)为目的而直接设立或间接控制的境外企业。香港明月设立至今未进行任何境外融资活动，谢公兴设立香港明月主要目的为对境内企业进行投资，香港明月不属于 75 号文规定的特殊目的公司，因此，在 2014 年 7 月之前，谢公兴设立香港明月以及返程投资行为无需办理相应的外汇登记手

2、续。根据 2014 年 7 月 14 日起实施的国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知(汇发201437 号，以下简称“37 号文”，替代了上述 75 号文)，对“特殊目的公司”的认定依据调整为境内居民(含境内机构和境内居民个人)以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。此外，37 号文还规定，在 37 号文实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由;外汇局根据合法性、合理性等原则办理补

3、登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。香港明月属于 37 号文中规定的“特殊目的公司”，谢公兴应按照 37 号文的规定向主管外管局申请补办外汇登记。就上述补办外汇登记手续事宜，国家外汇管理局丹阳市支局于 2015 年 9 月 28 日出具丹汇检告字2015第 1 号行政处罚告知书，对谢公兴处以 25,000 元的罚款，并于 2015 年 10 月 27 日办理了谢公兴个人特殊目的公司外汇补登记手续，出具了对应的业务登记凭证。根据公司实际控制人谢公兴出具的承诺：因谢公兴设立香港明月未办理外汇登记手续和香港明月收购明月光电股权未办理返程投资的外汇登记手续，导致发行人被相关政府机关处罚的风险由谢公兴承担。