时代新材招股说明书附录.PDF

1、 株洲时代新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票 招股说明书附录 时代新材首次发行 A 股法律意见书 3-1-1湖南启元律师事务所 H U N A N Q I Y U A N L A W F I R M 4 1 0 0 0 7 湖南省长沙市 芙蓉中路 4 6 5 号金源大酒店 9 0 1 T e l：8 6-7 3 1-5 5 5 7 2 6 7 F a x：8 6-7 3 1-5 5 4 0 1 0 3 h t t p:/w w w.q i y u a n.c o m/关于株洲时代新材料科技股份有限公司 2 0 0 2年申请首次公开发行 A 股的 法 律 意 见 书 致：株洲时代新材料科技

2、股份有限公司 我们接受株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、股票发行与交易管理暂行条例（以下简称“条例”）等法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于股份公司首次公开发行股票的有关规定，以及发行人与本所签署的 聘请律师协议的约定，出具本法律意见书。我们根据本法律意见书出具日前发行人已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和有关规范性文件发表法律意见。我们出具本法律意见书，是基于发行人已保证向我们提供了我们发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证

3、言。我们对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。此外，（1）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、审计师、评估师、发 时代新材首次发行 A 股法律意见书 3-1-2行人或其他单位出具的文件发表法律意见；（2）对于我们所审核文件原件的真实性和发行人高级管理人员的证言及/或证词，我们没有再作进一步的核实。我们已经按照中国证监会 2 0 0 1 年 3 月 1 日发布的证监发 2 0 0 1 3 7 号文公开发行证券公司信息披露的编报规则第 1 2号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 （以下简称“规则”）的

4、要求对发行人首次公开发行 A股与上市（以下简称“本次发行”）的合法性，以及本次发行有重大影响的法律问题发表法律意见，本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，否则，我们愿承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行的目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。我们同意发行人部分或全部在 株洲时代新材料科技股份有限公司招股说明书（申报稿）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。我们根据规则第

5、十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：（一）本次发行上市的批准和授权 经核查，我们认为，1、发行人已按法定程序召开 2 0 0 2 年第一次临时股东大会，并对本次发行的所有相关事项作出决议，决议内容合法有效。发行人本次申请发行尚须获得中国证监会核准。2、2 0 0 2年第一次临时股东大会已经授权发行人董事会全权办理本次发 时代新材首次发行 A 股法律意见书 3-1-3行的有关事宜，该授权范围及程序均合法有效。（二）发行人本次发行上市的主体资格 经核查，1、发行人系经湖南省经济体制改革委员会（以下简称“

6、省体改委”）1 9 9 7年 1 2月 2 9日湘体改字 1 9 9 7 7 3号文关于同意设立株洲时代橡塑股份有限公司的批复批准，在株洲时代橡塑实业有限责任公司（以下简称“时代橡塑”）整体改制的基础上，增加株洲电力机车厂、大同机车厂等 1 5家发起人，以发起方式设立，并于 1 9 9 8 年 5 月 1 1 日在湖南省工商行政管理局（以下简称“省工商局”）注册登记的股份有限公司（2 0 0 1年 1 1月 3 0日更名为株洲时代新材料科技股份有限公司）。2、2 0 0 2 年 3 月 7 日，湖南省人民政府（以下简称“省政府”）湘政函 2 0 0 2 4 0号关于对株洲时代新材料科技股份有限