德勤：国企改革系列报告：以“混股权”促“改机制”混合所有制改革进入新阶段（20页）.pdf

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1、一企一策，合理设计“引进谁、引多少”混改中战略投资者的选择和股权结构的变化，不仅影响到混改工作的实施，也影响到混改后企业的长期治理和稳定发展。基于前几年的经验，混改企业要根据功能定位，引入高匹配度、高认同感、高协同性的战略投资者，调整优化企业股权结构。其中对于商业一类央企的子企业，国有资本可以控股也可以退到参股地位，支持引入非公资本的持股比例超过三分之一。我们理解，对于商业一类企业，混改目的是增强企业活力和放大国有资本功能，可考虑充分向战略投资者释放股权，让战略投资者在董事会中能够占有一定比例的席位，让战略投资者积极参与公司治理，充分发挥股东的作用。关于混改比较新的提法之一是：支持和引导国有控

2、股上市公司引入持股5%及以上的战略投资者作为积极股东参与公司治理。也就是说企业上市以后，股权层面混合了，但并不是混改的结束，可以继续引入积极股东参与公司治理，要“混股权”更要“改机制”。另一个新提法是：设立混改基金，拓宽社会资本参与混改的渠道。2020年12月29日，由中国诚通控股集团有限公司作为主要发起人的中国国有企业混合所有制改革基金有限公司成立大会暨揭牌仪式在上海举行，基金总规模2000亿元，首期募集资金707亿元，基金主要投向国企混合所有制改革及反向混改项目。对于商业二类及公益类的企业，特别是处于国有资本集中的重要行业和关键领域的企业，在做混改股权结构设计时，考虑发挥战略投资者作用的同

3、时，应仔细考虑如何保持国有资本控制力和影响力;为了保障混改后国有股东的利益，可以考虑优先股、黄金股、特殊管理股等享有特殊权力的股权设计。引入积极股东，深度转换机制在混改的现阶段，引入战略投资者的着眼点之一是战略投资者能作为积极股东，促进混改企业深度转换机制，更加焕发生机和活力。国有股东需与其他股东充分协商，落实混改企业的董事会依法依规行使权利，建立灵活高效的市场化经营机制。国务院国资委曾在新闻发布会上表示“希望混改的企业在劳动、人事、分配机制方面率先突破，真正形成富有活力的市场化经营机制”。混改企业要率先建立和完善经理层成员任期制和契约化管理、职业经理人制度等市场化经营机制，综合运用员工持股、

4、跟投、超额利润分享等长期激励约束手段，通过更加市场化的机制，提高国企活力和效率、提升自主创新能力。国务院国资委还明确了“支持和鼓励国有企业集团对相对控股的混合所有制企业实施更加市场化的差异化管控”，也就是以管资本为主，以公司章程为依托对混改企业授权放权，落实混改企业董事会职权，重点抓好事中和事后监管。国有股东通过股东会行使股东职权，并通过向董事会派出股权董事表达股东意愿，不干预企业日常经营活动。国企集团对国有股权比例低于50%且其他股东能够有效参与公司治理的国有相对控股混改企业，依法依规实施有别于国有独资企业的管控，能进一步完善定型中国特色的公司治理，充分发挥战略投资者的作用和利用其资源，以更市场化的机制强化激励、提高效率。同时，通过混改，国企在产业链、供应链、创新链上，与民营企业、中小企业和其他所有制企业不断深化合作，形成相互融合、共同发展的局面。