环球律师事务所：2024上市公司重大资产重组-估值定价与业绩对赌（50页）.pdf

1、上市公司重资产重组估值定价与业绩对赌刘成伟四年六 GLOBAL LAW OFFICE环球律师事务所呈 递?The First Chinese Law F录|CONTENTS上 市 公 司 重 资 产 重 组 估 值 定 价 与 业 绩 对 赌对价股份发价格及其调整业绩对赌条款及其履与保障标的资产审计评估/估值定价国资交易评估定价及其例外23451上市公司重组的估值定价要求录|CONTENTS上市公司重组的估值定价要求112345上 市 公 司 重 资 产 重 组 估 值 定 价 与 业 绩 对 赌重重组的估值定价要素概览04估值定价拟注/剥离标的资产上市公司增发对价证券重资产重组的交易定价-重

2、组办法，第20条/35条/45条-国资32号令、36号令特别规定重重组的估值定价原则要求05估值定价标的资产交易价格对价股份原则上按评估/估值结果定价实务中，通常不于评估值相评估/估值结果，可有折扣(国资除外)不同交易对，价格可有差异；通常结合对赌/锁定/现占等针对所有交易对的发价格均应相同基准前20/60/120三个区间择其即可可设置价格调整机制重重组的估值定价时间轴06董重组预案披露资产预估值证监会注册SPA停牌复牌标的资产审计评估/估值基准1对价股份发定价基准2董重组草案确定资产价格3实施交割股东会批准重组案交易所同意交易所受理录|CONTENTS对价股份发价格及其调整212345上 市

3、 公 司 重 资 产 重 组 估 值 定 价 与 业 绩 对 赌对价股份的发价格定价基准0880%上市公司发股份的价格不得低于市场参考价的百分之停牌复牌对价股份初始定价基准董事会决议公告前20交易前60交易前120交易 市场参考价，为定价基准前20/60/120个交易上市公司股票交易均价：=股票交易总额股票交易总量董重组预案对价股份发定价基准的重新确定09董重组预案初始定价基准董事会决议公告股东会重组报告书交易所受理董重组报告书(草案)股东会通知SPA停牌复牌6个 发股份购买资产的次董事会决议公告后，董事会在六个内未发布召开股东会通知的，应重新召开董事会审议，并以该次董事会决议公告作为发股份的

4、定价基准 发股份购买资产事项提交股东会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发股份购买资产的决议，应以该次董事会决议公告作为发股份的定价基准对价股份发价格的调整机制10董重组预案初始定价基准董事会决议公告股东会重组报告书董重组报告书(草案)股东会通知SPA停牌复牌 证监会注册前，上市公司股价相最初确定的发价格重变化的，董事会可按已经设定的调整案对发价格进次调整 应在次董事会公告时充分披露，并提交股东会审议；按经股东 会批准的调整机制调整的，需重新申报证监会注册交易所同意对价股份发价格调整案的设置要求11 重组办法第45条；适意第15号权益变动123456价格调整 调整案应建在市场和同业指数变

5、动基础上，且上市公司的股票价格相最初确定的发价格须同时发重变化 调整案应有利于保护股东权益，设置双向调整机制。若仅单向调整，应说明理由，是否有利于中股东保护 调价基准应明确、具体。股东会授权董事会对价格调整进决策的，条件触发后，董事会应审慎及时履职 董事会决定设置发价格调整机制时，应对调整案可能产的影响以及是否有利于股东保护充分评估论证并披露 在调价条件触发后，董事会根据股东会授权对是否调整价格进决议 独财务顾问和律师事务所应对以上情况进核查并发表明确意-决定调整的，充分评估论证并披露价格调整可能产的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等-决定不调整的，应披露原因、可能产的影响以及是否有

6、利于股东保护等-应同时披露董事会就此决策（调整或不调整发价格）的勤勉尽责情况交易案“重调整”的重新审议申报12 重组办法第29条，股东会作出重资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易案重调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议次董事会重组预案股东会重组报告书交易所受理证监会注册SPA停牌复牌 重组办法第29条，交易所审核或证监会注册期间，上市公司对原交易案作出重调整的，应当按规定向证券交易所重新提出申请股东会决议后重组案的“重调整”13 适意第15号，第条，就重组办法第29条中构成重组案重调整的认定，提出适意如下20%交易标的交易对象交易价格