当前位置:首页 > 报告详情

汉坤律师事务所:2026中东形势下中国企业对外贸易合规风险及落地应对策略报告(15页).pdf

上传人: 彩旗 编号:1271296 2026-06-25 15页 457.65KB

下载:

1、1/13中东形势下中国企业对外贸易合规风险及落地应对策略中东形势下中国企业对外贸易合规风险及落地应对策略一、一、背景:中东局势演变加剧企业对外贸易合规风险背景:中东局势演变加剧企业对外贸易合规风险中东是全球油气供应核心区域,中国近一半的原油进口与相当比例的液化天然气(LNG)进口经由该地区。2025 年以来,中东地区局势经历波折,但近期缓和迹象明显,各方对话意愿增强。尽管霍尔木兹海峡等关键航道曾面临短期通行压力,但在国际社会共同努力下,通航状况正逐步改善。企业应关注局势动态,既要防范潜在的地缘政治风险,也要看到地区和平稳定的积极因素。2026 年5 月2 日,商务部发布 2026 年第 21

2、号公告,公布关于美国对 5 家中国企业实施涉伊朗石油制裁措施的阻断禁令。中国政府坚决反对任何国家依据其国内法对中方实体实施单边制裁和长臂管辖。该公告要求相关主体必须将遵守中国法律法规作为经营根本准则,对公告所列美国制裁措施不得承认、不得执行、不得遵守。这是维护国家主权、安全和发展利益的必要举措,也是国际通行的反制做法。中国企业必须依法运用法律武器维护自身合法权益,同时统筹做好境外合规风险识别与应对,妥善应对不同法律体系带来的合规挑战。本文旨在以贸易合规及不可抗力为切入口,为中资企业在开展中东业务过程中的风险识别及应对提供建议。二、贸易合规:风险识别及应对策略二、贸易合规:风险识别及应对策略(一

3、)主要合规要求概览(一)主要合规要求概览当前,面对中东地区制裁和出口管制问题,企业需重点注重四类合规要求:风险类型风险类型核心特征核心特征要点要点一级制裁适用于存在“美国连接点”的交易(美元结算、涉及美国原产货物或美国人参与);违反者有美国连接点的交易受直接约束;SDN 名单主体在面临在美资产冻结、刑事处罚美资产被冻结1/13次级制裁不以存在“美国连接点”为前提,非美国人与伊朗等受制裁国家或受制裁主体发生特定交易即可被追责、导致自身被列入制裁清单即使人民币结算、不经美国港口也可能被制裁美国出口管制产品含美国原产受控组件占比超一定门槛需梳理产品 BOM 计算美受的,向涉伊等方向出口需美国商务部

4、BIS 许 控成分占比;被列入 BIS可;BIS 对伊朗实施近乎全面禁运实体清单则供应链中断中国出口管制与反制措施中国出口管制法对军民两用物项出口实施许可管理;反外国制裁法阻断外国法律与措施不当域外适用办法(以下简称阻断办法)要求不得执行外国歧视性措施,并为企业提供法律保护工具遵守中国出口管制是法定义务;反外国制裁法阻断办法禁止执行外国歧视性制裁措施。主动执行或协助执行相关外国单边制裁措施,可能引发中国法项下的合规风险,但因银行拒付等客观原因被动无法履约与主动执行存在本质区别;2026 年 5月 2 日第 21 号阻断禁令进一步明确了涉伊石油交易的禁止执行范围;重大决策前应同步取得中国法意见及

5、相关境外法意见4/13(二)高风险交易五步合规行动指南(二)高风险交易五步合规行动指南第一步:签约前完成交易筛查第一步:签约前完成交易筛查注:本指引所称“交易方”涵盖直接交易方、间接交易方(代理、中间商)、合作方(承运人、保险人、融资银行)及终端用户。以下筛查应对前述各类主体分别完成,该等筛查对买卖双方均适用,其中卖方应重点关注第 4 点。序号序号核查项目核查项目核查方式与未通过处理核查方式与未通过处理1交易方是否在制裁或出口管制清单上?官网或筛查软件检索(重点关注能源、石化、芯片与半导体、军民两用技术、航运与船舶管理等领域);未通过则暂停交易、咨询法律顾问2交易方是否注册于高风险中转地(中国

6、香港特别行政区、阿联酋、新加坡等)?要求提供股权结构和实控人信息,甄别影子公司(注册时间短、无实际场所、股权不透明);拒绝提供的建议终止谈判3如涉及航运,船舶是否在制裁清单上?查询 Equasis 等数据库核查注册地、运营主体、航行轨迹;未通过则更换船舶或承运人4货物是否属敏感品类?产品是 否 含 美 国 受 控 组 件 超25%?对照中国出口管制法和美国 EAR 分类,要求客户提供最终客户和最终用途证明并核实;含美受控组件的按 EAR 进行 ECCN 分类;未通过则申请许可或放弃交易5交易是否存在美国连接点?存在美元结算、美国子公司或美国原产技术的,优先评估美国制裁风险及执法概率6是否购买保

word格式文档无特别注明外均可编辑修改,预览文件经过压缩,下载原文更清晰!
三个皮匠报告文库所有资源均是客户上传分享,仅供网友学习交流,未经上传用户书面授权,请勿作商用。
1. **中东局势与贸易合规风险**:中东是中国近50%原油进口来源地,2025年局势波动加剧风险,2026年5月中国发布第21号公告,禁止执行美国涉伊石油制裁。 2. **高风险交易五步指南**:签约前筛查交易方(含SDN名单、影子船队)、设置制裁免责条款、切换人民币结算(CIPS)、规范物流文件、建立应急机制。 3. **不可抗力分层应对**:油气合同需明确触发情形(如海峡封锁),法律后果分六级:免责→中止→补救→变更→部分解除→解除,强调减损义务与证据留存。 4. **核心合规要点**:穿透筛查终端用户、双向合规(中/外法律)、合同设防、文件留全、及时通知、定期复盘。
制裁如何规避? 不可抗力怎么用? 合同怎么设防?
客服
商务合作
小程序
服务号
折叠