Cooley科律：2026迈向新前沿：美国与香港稳定币及加密资产监管之对比分析报告（10页）.pdf

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1、 迈向新前沿：美国与香港稳定币及加密资产监管迈向新前沿：美国与香港稳定币及加密资产监管之之对比对比分析分析 随着数字资产持续重塑全球融格局，在鼓励创新与维护投资者保护及市场完整性之间取得平衡的监管框架正逐步成形。作为两重要的国际融中，美国与香港在加密资产监管路径上提供了具有代表性的比较样本，分别展现出不同的制度取向与监管思路。过去年对两个司法辖区均具有里程碑意义。在美国，2025 年 7 月指导并建立美国稳定币国家创新法案（Guiding and Establishing National Innovation for US Stablecoins Act，简称GENIUS 法案）的颁布，标志

2、着对支付型稳定币实施联邦层面监管的重转向。同时，包括数字资产市场清晰法案（Digital Asset Market Clarity Act，简称CLARITY 法案）在内的多项立法提案，旨在明确数字资产的分类标准，并厘清美国证券交易委员会（SEC）与商品期货交易委员会（CFTC）之间的监管职责分。另面，香港则通过实施法币参照稳定币发监管制度，以及针对虚拟资产交易、托管、咨询及管理服务的新发牌框架，持续推进其“相同活动、相同风险、相同监管”的监管理念。对比分析显示，两地在监管理念与制度架构面存在根本性差异。美国长期以来采取相对分散的监管模式，通过监管机构指引、执法动及司法解释，将既有证券与商品监

3、管框架套用于新兴数字资产类别。这种分散格局根植于美国的联邦州双层体制及普通法传统，其所固有的监管裁量空间与解释弹性，既能适应创新发展，亦可满不断演变的监管要求。GENIUS 法案在稳定币领域迈出了协调统的重要步，但在更泛的加密资产领域，在国会进步立法明确之前，整体监管格局仍处于动态调整之中，某种程度的监管裁量与解释不确定性仍将是美国模式的结构性特征。相较之下，香港则采取了统且专门构建的监管架构。通过在现有证券监管体系以及打击洗钱与恐怖分资筹集（AML/CFT）框架之上叠加针对特定活动的发牌制度，香港构建了个相对清晰且连贯的监管边界，既涵盖传统资产代币化业务，也覆盖原虚拟资产商业模式。证券及期货

4、事务监察委员会（SFC）提出的“A-S-P-I-Re”路线图，为市场参与者勾勒出虚拟资产市场逐步融传统融基础设施的明确发展路径。下图表对两地制度进了系统性比较，涵盖加密资产分类、发牌制度、稳定币监管、执法机制及新兴监管举措等面。对于需要在数字融不断演进的监管环境中驾驭复杂局势的市场参与者、法律从业者及政策制定者，深理解上述发展趋势具有重要意义。司法辖区司法辖区 美国美国 香港香港 监管路径监管路径 美国对加密资产的监管格局主要建立在传统监管框架之上，包括：1.由 SEC 负责证券监管、CFTC 负责商品期货监管，者均依托既有判例法体系及针对加密资产发布的专项指引开展监管；2.各州层面的货币传输

5、监管制度。美国在维持既有监管体系运的同时，正逐步过渡为加密资产量身打造的新型监管框架。2025 年 7 月 8 日颁布的GENIUS 法案确立了支付型稳定币的联邦监管框架，在定程度上补充或取代各州对稳定币发的监管，但并未排除所有州层面对加密资产业务的监管权限。就旨在建立加密资产整体监管框架的数字资产市场立法，目前已发布若版本的法案与讨论稿，包括：众议院融服务委员会提出的CLARITY 法案，并于 2025 年 7 月 17 日在众议院获得通过；参议院农业、营养与林业委员会于 2025 年 11 月10 日发布、并经 2026 年 1 月 21 日更新的讨论稿（简称“参议院农业版草案”），其内容

6、建立在CLARITY 法案基础之上；香港正依据“相同活动、相同风险、相同监管”的原则，实施全面且以风险为本的监管框架在既有证券监管体系及 AML/CFT 制度基础上，叠加针对具体业务活动的发牌制度及为规范标准，以同时容纳传统资产代币化模式及原虚拟资产（VA）商业模式，并在此过程中保障投资者权益与市场完整性。除根据证券及期货条例（SFO）及打击洗钱及恐怖分资筹集条例（AMLO）实施的双重虚拟资产交易平台（VATP）发牌制度外，法币参照稳定币（FRS）发监管制度亦已于 2025 年 8 月效。2026 年，香港正推进针对 VA 交易及托管服务提供者的新 AMLO 发牌制度，并就 VA 咨询及管理服