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1、刑事专业委员总第39期2025年第14期公司证券专业委员会会中国A股上市公司行政刑事法律风险年报(2025)中国 A 股上市公司行政刑事法律风险年报（2025）（2025 年第 14 期/总第 39 期）第 1 页 共 41 页导读篇导读篇纵深追责时代，纵深追责时代，上市公司如何筑牢证券合规防线上市公司如何筑牢证券合规防线2019 年，随着 注册制 在科创板试 点，证券监管也 开启了监管 与 追 责 体 系 的 重 构，而 我 们 的 上 市 公 司 行 政 刑 事 法 律 风 险 系列报告的研究从 2018 年开始也已有 8 个年头。时 间 行 进 到 2025 年，这 一 年，证 监 会

2、罚 没 总 额 突 破 81 亿元、证券市场禁入决定同比翻倍、16 家上市公司因财务造假退市。从严监管 已全面进入“深水区”，“精细化”和“严处罚”已成为监管执法的核心特征。对 上 市 公 司 及 董 监 高 而 言，要 在 这 一 监 管 周 期 下 筑 牢 合 规防 线、规 避 风 险，需 要 先 了 解 监 管 的 最 新 执 法 逻 辑，识 别 高 发的合规风险点，才能实现合规风险的前置化防控。精细化：全链条精准与差异化追责精细化：全链条精准与差异化追责2025 年 案 件 总 量 继 续 维 持 高 位（472 宗）的 同 时，处 罚 当事 人 增 至 1556 人，增 幅 19.1

3、4%，呈 现“一 案 多 罚、全 链 追 责”态 势，监 管逻辑已从“以上市公司为核心”转向“追首恶”与“惩帮凶”并重，配合造假的第三方、中介机构员工、内幕信息外围传递者均被纳入追责范围。从 行 刑 衔 接 角 度，行 政 与 刑 事 追 责 链 条 全 面 贯 通，最 高 检对 43 件 重 大 案 件 挂 牌 督 办，最 高 法 和 证 监 会 联 合 发 文 确 立“刑事移送优先”原则，证券刑事风险前置化趋势显著。行政调查阶段 如 何 防 范 和 控 制 刑 事 风 险，也 成 为 上 市 公 司 及 董 监 高 需 要 重点关注的问题。中国 A 股上市公司行政刑事法律风险年报（2025

4、）（2025 年第 14 期/总第 39 期）第 2 页 共 41 页针 对 市 场 普 遍 关 注 的 责 任 边 界 认 定、处 罚 尺 度 问 题，2025年 证 监 会 发 布 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 裁 量 基 本 规 则 ，这 是 证监 会 首 次 在 证 券 期 货 领 域 建 立 统 一、量 化 的 处 罚 裁 量 基 准。使董 监 高 等 市 场 主 体 在 履 职 中 能 够 更 精 准 地 把 控 合 规 底 线，稳 定市场预期。严处罚：资格罚与财产罚两手并重严处罚：资格罚与财产罚两手并重2025 年是新证 券法施行的第六年，基本处于新旧法交替 适 用 期 的

5、 末 尾。新 证 券 法 大 幅 提 升 各 类 违 法 行 为 的 处 罚标准，是 2025 年违法成本呈倍数级跃升的直接原因。2025 年 罚 没 总 额 达 81.93 亿 元，创 历 史 新 高，同 比 增 长18.02%，首 次 出 现 A 股 个 人 罚 款 超 过 五 亿 元 的 案 件。500 万 元以 上 大 额 信 披 违 法 罚 款 同 比 翻 倍，出 现 内 幕 交 易 处 罚 金 额 达 获利额 270 倍的案件。“惩防并举”的监管导向下，顶风作案的经济成本已达到前所未有的高度。在资格准入方面，全年共作出禁入决定 127 次，较 2024 年的 64 次增长 98.4

6、%，传递出 监管部门对上 市公司“关键少数”等严重违法者坚决出清的明确信号。本报告为信达律师发布的第本报告为信达律师发布的第 3939 期期中国中国 A A 股股上市公司刑事上市公司刑事行政法律风险观察报告行政法律风险观察报告，立足立足 20252025 年监管新局年监管新局，我们试图回我们试图回应上市公司及其董监高、证券专业机构等几个关切的问题：应上市公司及其董监高、证券专业机构等几个关切的问题：本 年 度 上 市 公 司 及本 年 度 上 市 公 司 及“关 键 少 数关 键 少 数”面 临 的 高 发 证 券 违 法 风 险 有面 临 的 高 发 证 券 违 法 风 险 有哪些？监管风向