特精股份招股说明书附录.PDF

1、法律意见书 嘉德律师事务所嘉德股字20001 号 S1天津特精液压股份有限公司发行社会公众股及上市的附录嘉德律师事务所关于天津特精液压股份有限公司发行社会公众股及上市的法律意见书致天津特精液压股份有限公司本法律意见书依据中华人民共和国证券法以下简称证券法中华人民共和国公司法以下简称公司法国务院证券管理部门的有关规定及天津特精液压股份有限公司与嘉德律师事务所以下简称本所签订的委托合同出具特别声明一律师在此所发表的法律意见均是基于对法律意见书出具日前已发生的经由律师审查过的事实的了解和对适用法律的理解而形成的本法律意见书所依据的法律法规为出具日前有效的现行中国法律法规和规范性文件二律师已经对与出具

2、法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断并据此出具法律意见 三律师已经按照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号法律意见书的内容与格式修订的要求对本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见法律意见书中不存在虚假严重误导性陈述及重大遗漏否则愿承担相应的法律责任 四本法律意见书仅供发行人为本次股票发行上市之目的使用非为其他原因而出具故不得被用作任何其他目的法律意见书 嘉德律师事务所嘉德股字20001 号 S2 五本所经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票及上市所必备的法定文件随其他申报材料一起上报并依法对出具的法律意见书承担责任 本所律师根据证

3、券法第十三条的要求按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证为方便阐述在下文中适用之处本所律师用发行人或股份公司表述贵公司用液压集团表述发行人的控股股东天津液压机械集团有限公司现出具法律意见如下一 发行人发行股票的主体资格1 发行人设立和重组的依据 天津市人民政府津股批1 9 9 9 6号文件关于同意设立天津特精液压股份有限公司的批复 天津市国有资产管理局津国资1 9 9 9 2 1 0号文件关于对天津特精液压股份有限公司筹国有股权管理有关问题的批复 财政部财评字1 9 9 9 4 2 2号文件对组建天津特精液压股份有限公司资产评估项目审核意见

4、的函 深圳同人会计师事务所深同证审字第0 4 4 号审计报告 北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字1 9 9 9 第0 4 8 号资产评估报告书 深圳同人会计师事务所深同证验字1 9 9 9 第 0 1 6号验资报告 一九九九年九月二十三日发行人在天津市工商行政管理局注册登记取得注册号为 1 0 3 0 7 4 7 2的企业法人营业执照二 0 0 0年四月十一日发行人办理了变更注册手续将注册地址由天津市南开区三纬路 1 6 3号变更为天津市南开区南泥湾路 8号并取得了注册号法律意见书 嘉德律师事务所嘉德股字20001 号 S3为 1 2 0 0 0 0 1 0 0 1 6 6 3 的企业

5、法人营业执照 以上文件表明发行人的设立已获得法律法规和有关主管部门所要求的批准和授权发行人重组行为符合现行法律法规和其他规范性文件的要求 2 经审查发行人作为一方当事人的合同协议及其他使其财产或者行为受约束的文件均不存在导致发行人设立不成或使设立行为存在潜在纠纷的法律障碍 3 经审查液压集团投入发行人资产的产权均属于液压集团液压集团对该等资产拥有所有权使用权和处分权液压集团将上述资产投入发行人不存在法律障碍发行人已将上述资产的产权关系变更到发行人名下 4 经审查液压集团已取得合资公司天津岛津液压有限公司外方股东的同意将其在该合资公司的 5 0%股权折价投入到发行人由发行人持有该部分股权成为该合

6、资公司的中方股东 5 经审查液压集团以其全资附属企业天津液压机械集团工装制造厂天津液压机械集团机电设备修造厂的全部资产折价入股已履行了必要的法律程序并对其债务进行了合法的处置发行人已取得上述两家企业资产的所有权 6 液压集团在设立股份公司前已取得该集团的大额债权人的同意经审查不存在金额较大的潜在的债务纠纷 7 发行人已委托天津市商标事务所代其向中国商标局申请变更商标所有权事宜本所律师认为该变更手续的办理不存在法律障碍 8 根据我国现行法律法规及发行人章程发行人是依法有效存续目前发行人正在其章程和营业执照核定的经营范围内依法从事业务活动与其法定行为能力一致 据此本所律师认为发行人已具备本次发行及