2026年4月24日，美国OFAC将恒力石化等5家中资企业及多家航运主体列入SDN清单；5月2日，商务部依据《阻断办法》发布禁令，明确上述美国制裁措施在中国境内“不得承认、不得执行、不得遵守”——中国企业正面临美国制裁与中国反制裁法律之间的双重合规压力。高朋（上海）律师事务所发布的这份合规指引，从风险识别、合同管理、替代路径、权利救济六大维度，提供了全链条合规框架与实操工具。

伊朗长期处于美国制裁框架之下，美国围绕涉伊朗石油、石化、航运、金融结算等领域采取了一系列限制措施。对存在“美国连接点”（如美元清算、使用美国金融机构、美国原产受管制物项）的交易具有直接约束力。部分措施可能对非美国主体产生次级制裁风险。
2026年4月24日，OFAC宣布新一轮伊朗相关制裁，将恒力石化（大连）炼化有限公司、山东寿光鲁清石化有限公司、山东金诚石化集团有限公司、河北鑫海化工集团有限公司、山东胜星化工有限公司等5家中资企业及多家航运、贸易主体列入SDN清单。2026年5月2日，商务部根据《阻断办法》发布禁令，明确上述措施在中国境内不得承认、不得执行、不得遵守。

第一步（0-4小时）：适时审慎处理高风险操作并固定证据，暂缓新增付款、发货、改配船舶、变更航线或签署补充安排。
第二步（4-24小时）：启动全链条快速筛查——核查交易对手、船舶、货代、付款方是否在OFAC SDN清单、BIS实体清单；穿透核查货源、最终用户、实际流向是否涉伊朗；核查航线是否经高风险区域、是否存在STS船对船转运、AIS异常关闭。
第三步（24-48小时）：向客户/货代/船公司/银行发送《制裁风险合规核查函》，要求书面回复并提供船舶信息、最终用户证明、货源证明、航线说明、无制裁承诺。
第四步（48-72小时）：评估更换货源/航线/付款路径/承运人可行性；测算合规成本、延误成本、违约成本；形成书面处置意见：继续/暂停/终止/变更交易。

名单筛查：对手、船舶、货代、付款方是否列入制裁清单。如经核查发现，通常表明风险水平较高，宜提升审批层级。
货源与流向：货物原产地、装货港、最终用户是否涉伊朗。是一级高风险，宜要求提供完整溯源与最终用途证明。
航运轨迹：是否关闭AIS、STS转运、频繁换旗/船名、异常中转。出现上述情形应视为高风险信号。
付款路径：付款方与签约方是否一致、是否经高风险银行/多层中转。不一致且无合理解释→高风险。
合同条款：是否有制裁条款、合规承诺、止损退出机制。如缺乏必要条款，宜通过补充约定完善风险分配。
可克服性：是否可更换货源/航线/承运人/付款方式消除风险。如难以消除，审慎评估是否不再继续。

客户与交易主体穿透尽调五维度：主体身份、制裁关联、交易历史、关联关系、授权权限。对阿联酋、土耳其、阿曼等区域贸易商应特别严格尽调。每笔交易出具《客户合规尽调报告》，列明通过/不通过/有条件通过。
货源合规三要素：原产地证明真实可核验、装货港证明无伊朗关联、上游供应商排除伊朗石油产品。最终用途穿透要求未经合法许可不得向伊朗军方、能源、港口、敏感实体供货，禁止经第三国转运至伊朗。
航运审查：船名、IMO编号、船旗、船东、管理人、承租人；AIS轨迹是否连续、是否异常停靠、是否STS转运。支付审查四统一：签约方、付款方、收货方与提单收货人相一致。

制裁专属条款：触发情形、通知义务（48小时内）、证明义务（制裁公告/银行退单/保险文件）、法律后果处置顺序（优先善意协商替代履行方案）。
中国法优先适用条款：任一方以外国法律、制裁措施作为调整履约依据的，应评估是否与中国法律、商务部禁令相冲突。在存在冲突的情形下，各方应在中国法框架内处理。
被列入SDN清单后的应对：梳理存量合同和在途业务；完善制裁筛查和客户尽调；在程序规则前提下寻求解释、许可等缓解路径。当境外主体以执行单边制裁为由拒绝履约时，可依据《反外国制裁法》第十二条起诉要求停止侵害、赔偿损失。