2026年DBD代持审查新规使疑似代持注册申请减少65%——泰国股东须提交三个月银行流水证明出资来源。而环保方面，特定投资项目须在建设前提交环评报告并经专家委员会45日内审核。国浩律师（上海）事务所董亮律师从代持审查、劳动用工、环境保护、反商业贿赂到争议解决，系统梳理了在泰合规运营的八大风险领域与防范策略。

2026年泰国外资合规迎来重大变革。2026年1月1日起，DBD第2/2568号令生效，要求涉及外资参与的公司注册时，泰国股东须提交三个月银行流水以证明出资来源真实可追溯；据DBD统计，此举已使疑似代持注册申请减少逾65%。2026年4月1日起，DBD第1/2569号令进一步生效，规定凡涉及变更登记并引入外国人担任合伙人或授权签字人的情形，须进行实质性审查，执法重心从形式合规转向对所有权和实际控制权的实质审查。

中国企业赴泰投资时，应评估现有持股结构是否符合上述新规要求。合规路径包括通过BOI促进政策（允许100%外资持股）、美泰友好条约（适用美资企业）或申请外商营业许可证。建议企业在进入泰国市场初期即完成合规路径规划，避免因代持结构被认定为违规而导致的法律风险。对于已设立的代持结构，建议尽快进行合规性审查和整改。在受限行业中，泰籍股东所持股份不得少于外资法人公司资本的40%，泰籍董事比例不得少于总数的2/5，最低投资额为300万泰铢（受限行业）或200万泰铢（其他行业）。

泰国政府对外籍劳工从事特定职业设有严格限制，共计27类职业不得由外籍人士从事，包括木雕工作、汽车驾驶（国家航班和叉车驾驶除外）、拍卖、珠宝钻石加工、美容美发、手工织布、织席或使用藤麻草竹子制作器具、手工造纸、漆器制作、泰国乐器制作、乌银镶嵌器制作、金银铜饰品器具制作、石器制作、泰国玩偶制作、僧钵制作、手工泰丝制作、佛像制作、纸伞或布伞制作、经理人或代理人工作（国际投资贸易代理人除外）、泰式按摩、手工卷烟、导游和旅行社工作、个体小商贩、泰文字符手工印刷、手工抽丝、文书工作或秘书、法律服务或法律程序（仲裁协助除外）。

在泰国工作的外国人必须首先获得劳工部颁发的工作许可证。工作许可办理时间通常为7至14个工作日，持旅游签证或过境签证者不得申请。工作许可证有效期限为1至2年，到期前须提交续签申请。持证人必须随身携带工作许可证，且工作许可证不得异地使用，申请时需明确标明工作地点是总公司还是分公司。中泰未签订劳务合作协议，驻泰中资企业仅能从国内引入少量管理人员和技术人员，普通劳工被禁止赴泰工作。非法中介通过不正当途径骗取国内劳工到泰国工作已导致诸多劳务纠纷。

根据泰国《国家环境质量促进和保护法》（1992年），为了保护和改进环境质量，自然资源和环境保护部负责对可能影响自然环境并需提交环评报告的投资或工程项目进行分类。任何需要提交环评报告的投资或工程项目，须在项目可行性研究阶段准备环评报告，并征得国家环境委员会同意后提交内阁审批。环评报告编制人须为该领域专家并获得相关资质认证。

环境政策和计划办公室应在收到报告后15日内反馈提交人。如所有材料齐全并符合要求，应在收到报告后30日内出具初步意见，并转交专家委员会。专家委员会应自收到报告起45日内出具审核结果，如未在规定时间内提供审核意见，则视为审核通过。泰国设有多家专业环评咨询和服务公司，可为企业提供相关服务。环评不合规可能导致项目无法获得建设许可或运营许可。

泰国主要的反贿赂执法机构包括贪污调查局（由总理直接领导）和警署。贪污调查局官员享有广泛的调查权，包括无证搜查、查封扣押财产、检查和复制银行账目、要求嫌疑人申报财产、无证逮捕以及限制转移财产等权力。根据《刑法典》，个人若向政府公务人员提供财物或其他利益以换取公务人员履行或不履行特定公务职责，可判处5年以下监禁或罚款不超过1万泰铢或两者并罚。政府公务人员若要求、接受或同意接受贿赂，可判处5至20年监禁甚至终身监禁，并处10万至40万泰铢罚款或判处死刑。目前泰国反贪腐法律仅针对国内人员行贿国内政府官员，但司法部及议会正在推动扩大法律适用范围。

泰国《贸易竞争法（2017年）》由商业部下属的贸易竞争委员会负责执行。经营者集中若可能导致市场垄断或市场支配地位，须在集中前获得贸易竞争委员会批准。“垄断”指集中后实体独占市场且销售额达10亿泰铢以上；“市场支配地位”指前一年度占有50%以上市场份额且销售额达10亿泰铢以上。对于可能导致市场竞争实质性减少的集中，经营者须在集中之日起7日内报告。泰国执法机构活跃度较低，处罚较轻，但企业仍应根据行业和规模综合评估是否需要进行反垄断申报。

泰国是《纽约公约》缔约国，承认并执行外国仲裁裁决。泰国仲裁协会（TAI）设有地区仲裁中心，可依据TAI规则、ICC规则或UNCITRAL规则进行仲裁。仲裁裁决一旦作出且未被有效撤销，具有与法院判决相同的执行力。对于适用哪国法律解决纠纷，根据当事人双方的约定。若涉及投资纠纷，可依据1987年泰国与东盟六国《促进和保护投资协定》及2009年中国—东盟自由贸易区《投资协议》寻求解决。调解与仲裁机构可以是国际投资争端解决中心、联合国国际贸易法委员会或设在曼谷的地区仲裁中心。

泰国司法系统由宪法法院、司法法院、行政法院和军事法院组成。诉讼程序包括预审、审理和上诉三个阶段。行政法院负责审查行政行为的合法性，对涉及国家官员和行政机构之间纠纷的案件进行裁决。调解是解决商务纠纷的多元化途径之一，调解协议具有法律约束力，如一方不履行可要求法院强制执行。建议中国企业在合同中明确约定仲裁条款和适用法律，在发生纠纷时优先考虑仲裁或调解方式，以降低时间和金钱成本。合同起草时推荐采用泰国仲裁协会示范仲裁条款。