2026年5月2日，商务部依据《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》发布禁令，明确对美国针对5家中资企业的涉伊朗石油制裁措施，在中国境内“不得承认、不得执行、不得遵守”。这是中国政府以法律工具反制美国长臂管辖的典型案例。高朋律所合规指引系统梳理了《阻断办法》的适用范围、企业30日报告义务、豁免申请程序以及《反外国制裁法》下的维权路径。

《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》于2021年发布，旨在阻断外国法律与措施的不当域外适用对中国公民、法人或其他组织造成的损害。当外国法律与措施的不当域外适用对中国公民、法人或其他组织造成损害时，中国政府可发布阻断禁令，要求境内主体不得承认、不得执行、不得遵守该等外国法律与措施。
2026年5月2日，商务部发布禁令，针对美国对恒力石化（大连）炼化有限公司等5家中国企业实施的涉伊朗石油制裁措施，明确上述措施在中国境内不得承认、不得执行、不得遵守。这是中国政府以阻断法令反制美国单边制裁的典型案例。

《阻断办法》第五条规定：遇到外国法律与措施禁止或者限制其与第三国（地区）及其主体正常开展经贸及相关活动的情形，应在30日内向国务院商务主管部门如实报告有关情况。报告人要求保密的，主管部门及其工作人员应当予以保密。
如相关事项已经落入商务部禁令范围，而企业又确因特殊原因需要遵守禁令范围内的外国法律与措施，可依据《阻断办法》第八条评估是否申请豁免。企业应建立内部报告机制，明确触发情形、报告路径和决策流程。

《反外国制裁法》第十二条规定：任何组织和个人均不得执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施。违反该要求并侵害我国公民、组织合法权益的，受害主体可依法向人民法院提起诉讼，要求停止侵害、赔偿损失。
当境外交易对手、在华子公司、金融机构或其他主体仅以执行境外单边制裁为由拒绝履约、停止交易或损害中国企业合法权益时，企业可在符合条件的前提下，根据上述规定评估是否通过民事诉讼等方式维护自身权益。

主动执行或协助执行相关外国单边制裁措施，可能引发中国法项下的合规风险。但因银行拒付等客观原因被动无法履约与主动执行存在本质区别。
商务部禁令明确上述措施“不得承认、不得执行、不得遵守”。企业在与银行、支付中介、集团财务中心或境外关联方沟通时，不宜仅以“遵守美国制裁”为当然处理逻辑，而应评估该等措施是否违反中国法的强制性规定。

建议在合同中增设“中国法优先适用条款”：任一方以外国法律、制裁措施或第三方合规要求作为暂停履行、拒绝付款、解除合同或变更交易安排依据的，应及时通知对方，并提供相应依据及其对合同履行具体影响的书面说明。
各方应首先评估该依据是否与中国现行法律、行政法规、部门规章或主管部门禁令、指导要求相冲突。在存在冲突的情形下，各方宜在中国法框架内，本着诚实信用原则，通过协商等方式合理处理，并结合具体合同约定、适用法律以及主管部门规定审慎确定责任分配和后续安排。