富途安逸：2022境外上市微报告——SPAC上市攻略（16页）.pdf

1、境外上市微报告境外上市微报告 SPACSPAC上市攻略上市攻略2022年08月内容概要SPAC即特殊目的收购公司特殊目的收购公司，也被称为空头支票公司，本质上是一家没有实际业务运作的空壳公司。SPAC从成立到完成并购上市的生命周期可分为四个阶段四个阶段：SPACSPAC成立、成立、SPACSPAC上市、寻找并购目标公司以及并购上市、寻找并购目标公司以及并购/清算。清算。20世纪90年代，SPAC由加拿大多伦多证券交易所引入至美国资本市场。2020年，SPAC在美股的发行数量和募资金额首次与美股传统IPO模式并驾齐驱，成为美国资本市场的里程碑事件，2020年也因此被众多主流媒体称为“SPAC元年

2、”。SPAC首次公开募资通常发行股份投资单元股份投资单元，以美国市场为例，每一投资单元的认购价格一般为10美元。每一投资单元包含（i）一股普通股及（ii）部分认股权证。SPAC上市所募集的资金需存托在信托账户内，用于将来支付并购交易所需的现金对价以及并购交易完成后的公司运营资本。SPAC在完成IPO后，SPAC发起人开始物色一个或多个并购标的。SPAC发起人与目标公司达成一致后，须待股东大会表决批准。期间需要重点关注两个方面两个方面造成的股份变动情况：SPACSPAC股东赎回权及股东赎回权及PIPEPIPE投资者的引入。投资者的引入。与传统的IPO相比，SPAC优势在于：1)1)上市时间短；上

3、市时间短；2)2)定价方式更高效；定价方式更高效；3)3)股权结构清晰。股权结构清晰。但劣势在于：1)1)过分依赖发行过分依赖发行人；人；2)2)摊薄是最大的隐形成本。摊薄是最大的隐形成本。基于目前SPAC暴露出来的风险以及不同司法地区监管上的考量，微报告将从SPACSPAC发行人、发行人、SPACSPAC上市条件以及上市条件以及SPACSPAC并购并购交易交易三方面对比美国、新加坡、中国香港三地资本市场的监管要求。目 录二、二、SPACSPAC上市监管要求上市监管要求一一、简述、简述SPACSPAC上市模式上市模式三、三、经典案例分析经典案例分析四四、报告说明、报告说明SPAC上市完整流程S

4、PAC（Special Purpose Acquisition Companies），即特殊目的收购公司特殊目的收购公司，也被称为空头支票公司（Blank Check Companies），本质上是一家没有实际业务运作的空壳公司。其目的是首次公开募集资金上市后，在规定时间内（一般为在规定时间内（一般为2 2年）年），通过合并、股份购买、股份交换、资产收购、重组等形式并购一家未上市的目标公司，使该目标公司使该目标公司（亦称，继承公司）可间接获得上市地位可间接获得上市地位。SPAC从成立到完成并购上市的生命周期可分为四个阶段四个阶段：SPACSPAC成立成立：由具有投资、投行等专业经验的资深人士或

5、商界精英组成SPAC的发起人与管理团队。成立SPAC后，发起人可以注入少量资金获得“发起人股份发起人股份”和“发起人权证发起人权证”。SPACSPAC上市上市：SPAC成立后，即可向上市地监管机构及证券交易所提交上市申请。通过审核后，SPAC通过发行股份投资单位股份投资单位（每股份投资单位=1股普通股+部分的认股权证）募集资金，其所募集资金会存入第三方封闭式信托账户直至完成收购其所募集资金会存入第三方封闭式信托账户直至完成收购。寻找并购目标公司寻找并购目标公司：上市后，SPAC发起人开始寻找合适的并购目标，并与其管理层就并购交易条款等内容协商达成一致后，SPAC须向股东发布股东投票说明书待SP

6、AC股东大会投票批准。一般情况下，SPAC发起人必须在2 2年内年内找到并购目标，否则SPAC将被清盘。并购并购/清算清算：若股东大会表决通过，SPAC与该目标公司合并，成立新的继承公司并取代SPAC公司的上市地位。若并购交易在股东大会被否决，SPAC发起人需重新寻找并购目标，或将面临SPAC清盘，需要将信托账户中的资金返还给投资者。图：SPAC生命周期示意图组建发起人及管理团队，成立SPAC公司发起人注入少量资金获得“发起人股份”和“发起人权证”SPACSPAC成立成立SPACSPAC上市上市寻找并购寻找并购目标公司目标公司并购并购/清算清算递交上市申请文件向投资者路演SPAC公司在证券交易