【国金证券】美国优先投资下的限制清单-250419（11页）.pdf

1、 敬请参阅最后一页特别声明 1 随着对等关税和对等反制的升级，市场担心贸易摩擦可能向其他领域蔓延，在此背景下，2 月 21 日特朗普政府出台的美国优先投资政策备忘录引发关注。虽然目前公布的只是政策框架，但特朗普政府已明确要求相关政府部门启动配套法规制定程序，为后续出台具体监管措施铺平道路。特朗普第一任期和拜登政府时期，均颁布过一些对外投资限制命令，具体通过设立各类实体清单来实施投资管控，主要涉及四个清单：NS-CMIC List、SDN List、MEU List、Entity List。除了这四个清单外，还需关注 CMC List、UFLPA Entity List。其中，被列入 CMC L

2、ist 的企业可能会进一步被纳入 NS-CMIC List。尽管 UFLPA Entity List 目前主要用于美国的进口管制，但也需要引起重视。总体来看，在美国优先投资政策备忘录的框架下，美国政府通过引入或扩大各类清单的使用范围，能够以较小的行政成本达成其政策目标。然而，也不能排除美国政府会进一步开发更多新工具，以限制美国人士对中国企业的投资。不过，如果中美后续谈判进展顺利，这份备忘录或许最终仅作为一份文件而存在。风险提示 美国全面禁止美国人士在半导体、人工智能、量子技术、生物技术、高超音速、航空航天、先进制造、定向能量及其他与中国军民融合战略相关领域的投资；美国联合其盟友国设置禁投清单；

3、美国开发更多的工具限制对中国企业的投资。宏观专题研究报告 敬请参阅最后一页特别声明 2 扫码获取更多服务 随着对等关税和对等反制的升级，市场担心贸易摩擦可能向其他领域蔓延，在此背景下，2 月 21 日特朗普政府出台的美国优先投资政策备忘录引发关注。就在美国优先投资政策发布一个月前的 1 月 20 日，特朗普政府发布的美国优先贸易政策备忘录已释放信号将重新评估上届政府的对外投资法规。美国优先投资政策备忘录延续了特朗普政府加强外资审查力度的立场，核心在于建立差别化的审查机制：一方面放宽盟国对美投资限制，另一方面严格管控与外国对手国家的双向投资活动。虽然目前公布的只是政策框架，但特朗普政府已明确要求

4、相关政府部门启动配套法规制定程序，为后续出台具体监管措施铺平道路。特朗普第一任期和拜登政府时期，均颁布过一些对外投资限制命令。比如特朗普第一任期的 2020 年 11 月 12 日第 13959 号行政命令，2021 年 6 月 3 日第 14032 号行政命令（对第 13959号的修订），拜登政府时期的 2021 年 6 月 3 日第 14032 号行政命令，2023 年 8 月 9 日第 14105 号行政命令（目前特朗普政府正在对该命令进行审查）。上述行政令具体通过设立各类实体清单来实施投资管控，主要涉及四个清单：NS-CMIC List、SDN List、MEU List、Entity

5、 List。除了这四个清单外，还需关注 CMC List、UFLPA Entity List。其中，被列入 CMC List 的企业可能会进一步被纳入NS-CMIC List。尽管 UFLPA Entity List 目前主要用于美国的进口管制，但也需要引起重视。图表图表1 1：美国优先投资政策备忘录美国优先投资政策备忘录 要点要点 相关措施相关措施 吸引盟友和伙伴国家的主动投资，以及欢迎所有外国人士的被动投资 美国的投资政策目的是让 AI 等高科技在本土发展，欢迎盟友和合作伙伴来投资，但得符合美国利益、造福美国人民。美国盟友的投资会有“快车道”（fast-track），让他们更容易进入美国高

6、科技行业，但前提是避免与美国的外国对手合作。（特朗普政府明确将 CFIUS 审查与各国的双边关系挂钩。来自与美国关系良好的国家的投资将享受较少的审查，甚至可能通过“快速通道”机制加速审批。相反，来自与美国关系不佳的国家则会面临更严格的审查。这种政策调整可能会加速美国构建针对中国的投资审查多边联盟的战略。）停止对来自外国对手国家的美国投资使用过于官僚、复杂和无限期的“缓解”（mitigation）协议，让更多的行政资源被用于促进关键伙伴国家的投资。（以后外国对手对美投资无法再走签署“国家安全协议”、实施缓解措施这条路了，相当于“推定拒绝”。）欢迎所有外国人士的“被动投资”（包括非控股股份以及不会