依波路：有關於二零二三年十二月三十一日止年度年度報告的補充公告.pdf

1、1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對本公告全部或任何部分內容所產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。ERNEST BOREL HOLDINGS LIMITED依波路控股有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：1856）有關於二零二三年十二月三十一日止年度 年度報告的補充公告茲提述依波路控股有限公司（本公司，連同其附屬公司統稱 本集團）日期為2022年11月21日、2022年12月8日、2023年2月1日、2023年3月29日及2023年4月19日的公告（公告）、日期為2023年3

2、月13日的通函（通函）以及截至2023年12月31日止年度（報告期間）的年度報告（年度報告）。除本文另有定義外，本公告內所用之釋義與公告、通函及年報所定之具相同含意。本公司董事會（董事會 或 董事）謹此提供更多有關公告、通函及年報的資料。溢利補償計算根據日期為2022年11月21日的買賣協議及日期為2022年12月8日的補充協議，買方（本公司的直接全資附屬公司）與賣方訂立協議，據此，買方有條件同意收購，且賣方有條件同意出售股份（即目標公司全部已發行股本），根據該協議的條款及條件代價。代價140,000,000港元將以下列方式結付(i)100,000,000港元透過向賣方配發及發行代價股份；及(

3、ii)4,000萬港元以現金支付，視乎溢利保證是否達成。根據該協議，賣方向買方保證目標公司及其附屬公司（金熹集團）截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止各財政年度的綜合除稅後純利不得少於3,000萬港元（溢利保證）。倘年度財務報表所述任何有關年度的稅後純利少於溢利保證，則賣方須向買方支付一筆等於實際除稅後純利與溢利保證差額的1.5倍的款項（溢利補償）。截至2023年12月31日止年度，金熹集團錄得年度綜合淨虧損約50萬港元。與買賣協議所述截至2023年12月31日止年度的保證溢利3,000萬港元（2023年溢利保證）相2比，相差約3,050萬港元。根據協議

4、條款，賣方需向本公司補償差額的1.5倍。2023年溢利補償金額約4,580萬港元，即3,050萬港元乘1.5倍（3,050萬港元x 1.5倍=4,580萬港元）。溢利補償結算根據協議條款，2023年溢利補償的抵銷順序首是先以約12,820,512股公司股份（代價股份）的方式進行補償，然後，其次是扣除首期未償還現金代價1,333萬港元作為補償。若仍有未清餘額，賣方將以現金支付。根據該協議，收購代價（無論是代價股份或現金代價）均依照與本公司約定的期限支付。然而，所支付的代價金額可能會視乎金熹集團的表現而調整。在該協議項下，交割的所有先決條件均已於2023年3月31日達成，並於2023年4月19日（

5、完成日期）完成。完成後，金熹集團已成為本公司之間接全資附屬公司，且金熹集團的財務表現已併入本集團的財務報表。根據該協議，本公司將配發及發行合共38,461,538股代價股份作為代價的部分結算。本公司於2023年4月27日以發行價向賣方配發及發行12,820,512股股份作為第一期代價股份，緊接著配發及發行第一期代價股份後，相當於本公司經擴大已發行股本約3.56%。剩餘代價股份（可依溢利保證調整）將由本公司於未來二年向賣方配發及發行。詳情請參閱本公司日期為2023年4月19日的公告。經本公司與賣方同意抵銷，首先於2024年3月末扣除首期未償還的第一期現金代價1,333萬元作為補償。餘下差額則從(

6、i)賣方於2023年向本公司預付的現金530萬港元中抵銷，(ii)賣方於2024年1月向本公司預支現金1,000萬港元，以及(iii)與同系附屬公司（其欠賣方若干結餘）的往來帳戶為1,720萬港元作抵銷。因此，所有結算安排已於2024年3月末完成。時間安排和結算情況總結如下：日期項目金額（百萬港元）2024年3月抵銷第一期現金代價13.32023年內抵銷賣方預支現金5.32024年1月抵銷賣方預支現金10.02024年3月抵銷應收本公司一間同系附屬公司款項17.22023溢利補償45.83董事會觀點根據該協議，溢利補償須由賣方支付。倘若金熹集團於其綜合財務報表錄得虧損，賣方須補償本公司稅後淨虧