ST保千：2018年年度报告.PDF

1、公司代码：600074 公司简称：*ST 保千 债券代码：145206 债券简称：16 千里 01 江苏保千里视像科技集团股份有限公司江苏保千里视像科技集团股份有限公司 2012018 8 年年度报告年年度报告 2018 年年度报告 1/239 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体

2、董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、中审华会计师事务所（中审华会计师事务所（特殊普通合伙特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了无法表示意见无法表示意见的审计报告，本公司董的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）为公司出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础如下：1 1、持续经营能力存在重大不确定性、持续经营能力存在重大不确定性 保千里主要经营主体的主营业务已基本停滞，大部分银行账户以及重要固定资产和对外投资股权等已被冻结，绝大部分银

3、行借款、公司债券、供应商货款已逾期，员工大量离职并拖欠工资，持续发生巨额亏损，经营活动产生的现金流量净额和归属于母公司股东的净资产均持续为负数，财务状况已严重恶化，2018年6月债权人以保千里不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）申请对保千里进行重整。截至财务报告批准报出日，保千里尚未收到深圳中院对申请重整事项的裁定书，并且 2019 年内保千里是否进入重整程序以及进入重整程序后重整能否成功，均存在重大不确定性。以上情况表明，保千里持续经营能力存在重大不确定性，因此中审华无法判断保千里基于持续经营基本假设编制的 2018 年度财务报表是否适当。2 2

4、、因上年度内控失效的持续影响，本年度内控继续失效，审计范围受到限制，无法获取充、因上年度内控失效的持续影响，本年度内控继续失效，审计范围受到限制，无法获取充分适当的分适当的审计证据审计证据 保千里前实际控制人、前董事长庄敏主导的对外投资、付款、违规对外担保等事项，凌驾于内部控制之上，致使公司产生重大损失，生产经营停滞，大量员工离职，部分关键岗位缺位，内控不能有效执行，控制环境恶化，公司内部控制失效。虽然上述事项均发生在 2018 年度以前，但其产生的影响重大、广泛、长期、持续，在本年内并未消除，本年度内控继续失效。由于内控连续失效的影响，我们无法实施全面有效的审计程序以获取充分、适当的审计证据

5、，因此我们无法确定是否有必要对保千里公司 2018 年度财务报表作出调整，也无法确定应调整的金额。2018 年年度报告 2/239 3 3、无法确定关联方和关联交易可能的影响、无法确定关联方和关联交易可能的影响 由于前实际控制人、前董事长庄敏失联，保千里没有能够提供完整的关联方清单，而且保千里对关联方和关联交易的内部控制均存在重大缺陷，我们无法获取充分适当的审计证据，以识别保千里的全部关联方，我们无法确定保千里关联方和关联交易、关联资金往来的相关信息是否得到恰当的记录和充分的披露，以及这些交易、资金往来可能对保千里 2018 年度财务报表产生的重大影响。4 4、无法判断重大或有事项的影响、无法

6、判断重大或有事项的影响 保千里 2018 年度以前通过发行股份购买资产的方式购买了庄敏等（以下简称重组方）所持有的深圳市保千里电子有限公司 100%股权并签定了业绩对赌协议，由于重组方业绩对赌失败，应将通过发行股份购买资产方式取得的保千里股份 135,997.17 万股，向保千里全部进行补偿，由保千里以 1 元回购。由于重组方的股份均被质押、司法冻结或强制划转，保千里虽在诉讼，但结果无法预计。保千里 2018 年度以前通过发行股份购买资产的过程中，庄敏及其一致行动人因提供了虚假协议导致资产评估值虚增从而多取得的 12,895.75 万股保千里股票，应予无偿注销（或补偿与之等值的货币）。由于庄敏