1、上市公司并购重组规则、政策与案例一本通上市公司并购重组上市公司并购重组规则规则、政策与案例一本通政策与案例一本通编 者 按并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司实现高质量发展的重要途径，也是当前新形势下培育和发展新质生产力的有效手段。二十届三中全会指出，要健全投资和融资相协调的资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。新“国九条”指出，要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。“科创板八条”明确提出要更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。为更好发挥资本市场并购重组主渠道作用，激发并购重组市场活力，帮助上

2、市公司和相关市场主体理解规则、把握最新监管导向，特以“规则+案例”方式编制本手册，便利上市公司筹划和实施并购重组。本手册共分为三部分，一是并购重组规则概览，涵盖了并购重组监管的主要规则依据；二是 2023 年 2 月全面注册制以来并购重组最新政策导向，体现了对上市公司高质量并购重组的支持力度；三是聚焦市场普遍关注的估值定价、业绩承诺等问题，基于公开信息整理典型案例，形成案例选编。本手册内容仅供参考，上市公司筹划、实施和披露并购重组上市公司并购重组规则、政策与案例一本通相关事项，应以法律法规、自律规则等相关规范性文件和监管部门的正式意见为准。特别声明：本手册对规则、案例的选取和解读，均不代表、亦

3、不能取代监管部门的正式监管政策或监管意见。上市公司并购重组规则、政策与案例一本通目录目录一、主要规则.1（一）证监会层面.1（二）交易所层面.3二、全面注册制下并购重组政策亮点.4（一）修订重组办法及配套规则.4（二）证监会有关负责人就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问.5（三）延长发股类重组财务数据有效期.6（四）再融资新政对重组配套融资的影响.7（五）丰富支付工具，发布定向可转债重组规则.8（六）证监会召开支持上市公司并购重组座谈会.9（七）关于加强上市公司监管的意见（试行）.10（八）新“国九条”发布后并购重组新政策.11（九）证监会主席在 2024 陆家嘴论坛开幕式上的主旨演讲.14

4、（十）“科创板八条”明确要更大力度支持并购重组.14三、代表性案例选编.15（一）评估或估值问题.15（二）重组标的未盈利.25（三）业绩承诺.31（四）定向可转债作为重组支付工具.34（五）科创板定位和协同效应.38（六）上市公司吸收合并.44（七）上市公司控制权收购.50上市公司并购重组规则、政策与案例一本通1一、主要规则（一）证监会层面（一）证监会层面序号序号规则规则层级层级规则名称规则名称施行日期施行日期1规章上市公司重大资产重组管理办法2023 年 2 月 17 日2上市公司收购管理办法2020 年 3 月 20 日3科创板上市公司持续监管办法（试行）（第五章）2019 年 3 月

5、1 日4基础规则上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则2023 年 11 月 14 日5上市公司分拆规则（试行）2022 年 1 月 5 日6上市公司股票停复牌规则2022 年 1 月 5 日7上市公司监管指引上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管2023 年 2 月 17 日8上市公司监管指引第 9 号上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求2023 年 2 月 17 日9上市公司监管指引第 1 号上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监2012 年 3 月 23 日上市公司并购重组规则、政策与案例一本通2管要求10内容与格式准则公开发行证券的公

6、司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组2023 年 10 月 27 日11证券期货法律适用意见上市公司收购管理办法第六十二条、第六十三条及 上市公司重大资产重组管理办法第四十六条有关限制股份转让的适用意见证券期货法律适用意见第 4 号2023 年 2 月 17 日12上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号2023 年 2 月 17 日13上市公司重大资产重组管理办法第二十九条、第四十五条的适用意见证券期货法律适用意见第 15 号2023 年 2 月 17 日14证券期货法律适用意见上市公司收购管理办法第十三条、第十四条的适用意见