高朋（上海）律师事务所：2026中东局势下企业应对制裁合规指引（24页）.pdf

1、中东局势下企业应对制裁合规指引一、风险识别与穿透式审查一、风险识别与穿透式审查（一）制裁风险基本情况（二）异常情形下的初步核查要点（三）全链条合规审查操作方法二、合同管理与履约安排二、合同管理与履约安排（一）制裁专属条款设计要点（二）履约保障与风险隔离条款（三）长期合同动态调整机制（四）合规承诺与违约责任三、替代路径的准备与选择三、替代路径的准备与选择（一）替代路径法律逻辑（二）常见替代路径与评估四、评估核查机制四、评估核查机制（一）核查启动条件（二）对外核查（三）对内核查（四）分级处置与决策流程（五）档案留存与证据意识五、权利救济与争议处理提示五、权利救济与争议处理提示（一）被列入境外限制清

2、单后的应对（二）合同争议中的责任与抗辩（三）中国法下的维权路径六、内部合规体系六、内部合规体系（一）分级审核与留痕安排（供参考）（二）跨部门协同审查流程（三）内部报告与外部支持机制（四）培训与职责划分七、常见问题解答七、常见问题解答附录法律依据与政策清单附录法律依据与政策清单本指引旨在结合当前中东地区局势和相关境外限制措施变化，提示从事相关经贸活动的企业关注主要合规风险，完善内部管理和风险防控机制。本指引面向进出口企业、能源化工企业、航运物流企业及跨境金融服务机构，围绕风险识别、合同安排、履约调整、争议处理和内部合规建设等方面提出若干一般性参考意见，供企业在遵守我国法律法规前提下结合自身实际审

3、慎采纳。本指引不构成针对任何具体交易或争议的法律意见，企业应结合个案情况，咨询专业人士后作出决策。一、风险识别与穿透式审查一、风险识别与穿透式审查当前中东地区局势复杂演变，与伊朗等相关的制裁和出口管制措施持续调整，对涉油气、航运、金融结算等跨境业务产生较大影响。企业在开展相关业务时，需要在遵守我国法律法规的前提下，全面识别境外限制措施带来的合规风险，并根据交易特点健全内部审查流程。（一）制裁风险基本情况伊朗长期处于美国制裁框架之下，美国围绕涉伊朗石油、石化、航运、金融结算等领域采取了一系列限制措施，对存在“美国连接点”（如美元清算、使用美国金融机构、交易中涉及美国原产受管制物项或美国人参与）的

4、交易具有直接约束力。此外，部分措施可能对非美国主体与特定国家、行业或对象的特定交易产生次级制裁风险，需要企业予以关注。2026 年 4 月 24 日，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）宣布新一轮涉伊朗相关制裁，将部分中资企业及船舶列入有关制裁清单。2026 年 5 月 2 日，商务部根据阻断外国法律与措施不当域外适用办法等规定，对美国以涉伊朗石油交易为由对恒力石化（大连）炼化有限公司等 5 家中国企业实施的相关制裁措施发布禁令，明确上述措施在中国境内不得承认、不得执行、不得遵守。在此背景下，企业既要防范因海外单边制裁和出口管制导致的业务中断风险，也要注意依法遵守我国相关法律规定，统筹识别

5、境外限制措施风险与我国法律要求。（二）异常情形下的初步核查要点在涉及中东地区的交易中，如出现以下情形之一，企业一般宜及时启动内部核查并审慎评估是否继续、调整或暂停相关安排：交易对手、船舶、货代或付款方被公开信息显示列入相关制裁或出口管制清单；货物可能涉及伊朗等高风险地区的货源或最终用户，实际流向存在不明之处；船舶存在轨迹异常、频繁变更旗国或名称、海上转运记录异常等情形；银行提示存在制裁风险、出现拒付或延迟处理情形；合作方以境外制裁为由提出拒绝履约、要求调整安排等请求。72 小时行动清单：阶段行动核心要点与禁止事项第第1 1步步（0-40-4 小小时）时）适时审慎处理高风险操作并固定证据企业可视

6、情暂缓新增付款、发货、改配船舶、变更航线或签署补充安排，在完成必要的法律和合规评估后再作决定。第第2 2步步（4-244-24 小小时）时）启动全链条快速筛查1.核查交易对手、船舶、货代、付款方是否在 OFACSDN清单、BIS 实体清单；2.穿透核查货源、最终用户、实际流向是否涉伊朗；3.核查航线是否经高风险区域、是否存在 STS 船对船转运、AIS 异常关闭。第第3 3步步（24-4824-48小时）小时）向合作方发书面核查函1.向客户/货代/船公司/银行发送制裁风险合规核查函，要求书面回复；2.明确要求提供：船舶信息、最终用户证明、货源证明、航线说明、无制裁承诺；3.书面声明：保留因对方