上海市市监局：2024年上海市经营者反垄断合规指引（28页）.pdf

1、124567关于本指引p1关于 中华人民共和国反垄断法p2法律责任p3如何做好合规p4垄断行为的识别与防范p6如何配合反垄断调查p20附则p243目录1本指引旨在引导和帮助本市经营者加强竞争领域合规管理，提升对垄断违法行为的认知、风险防范及处置能力，有效预防和降低违法行为产生的法律风险，树立依法经营的良好形象，激发经营者市场活力和创造力。本指引也致力于努力培育市场竞争文化，优化营商环境，强化竞争政策实施，促进经营者合规经营，提升本市反垄断执法机构执法透明度，建立统一开放、公平竞争的现代化市场体系。本指引并非规范性文件，所列信息仅为一般性指导 不构成法律或者其他专业建议 不作为任何司法管辖区的法

2、律声明本指引仅以发布日期为限提供最新的信息。因相关法律法规及其他规范性文件可能产生变化，如果有任何具体的问题，请寻求专业人士的专业建议。本指引也可供行业协会作反垄断合规参考。1关于本指引关于 中华人民共和国反垄断法竞争 能够最大限度地激励创新，提升效率，以更低的价格提供更好的服务和更广泛的选择。对效率和进步的不断追求贯穿竞争过程始终。无论是在国内市场还是全球市场，竞争程度都在不断深化，各类规模的经营者都应致力于尽可能地提高效率，而不是通过其他反竞争的手段求得生存和发展。竞争法体系是市场经济国家的基本法律制度，为了保护市场公平竞争秩序，提高经济运行效率，维护社会公共利益和消费者利益，防止经营者之

3、间合谋或者滥用市场力量，国家已经制定了 中华人民共和国反垄断法（以下简称 反垄断法）。除此之外，反垄断法 框架下还制定有 国务院关于经营者集中申报标准的规定禁止垄断协议暂行规定 禁止滥用市场支配地位行为暂行规定 等配套规定。反垄断法 及相关规定都必须被遵守。如果经营者没有履行 反垄断法 所设定的义务，从事了反垄断法 所禁止的行为，除有豁免情形外，将被反垄断执法部门认定为违法，而代价则是被没收违法所得并处以高额的罚款，最高的处罚额度将达到其上一年度全部销售额的10%。同时，还可能面临来自于其他经营者或者消费者的民事诉讼索赔。22法律责任3 如果经营者在经营中没有做好合规，未能有效地避免、应对和处

4、置反垄断法律风险，那么一旦违反 反垄断法 相关规定，将承担相应的法律责任：根据 反垄断法 规定，经营者面临的行政处罚主要有：将被责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额（指企业的总销售额，不是涉案销售额）1%以上10%以下的罚款。行业协会组织本行业的经营者达成垄断协议的，可能被处50万元以下的罚款。不仅可能被处50万元以下罚款，还可能被要求限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态。个 人 和 单 位 分 别 可 能 被 处2万元、20万元以下的罚款；情节严重的，个人和单位分别可能被处2万元以上10万元以下、20万元以上100万元以下的罚款。达成或实施垄

5、断协议、滥用市场支配地位、违法实施集中等排除、限制竞争行为，除 反垄断法 明确可以豁免的情形外，以及拒绝、阻碍调查的，由反垄断执法机构依法追究违法责任。经营者实施垄断行为，给他人造成损失的，依法承担民事责任。拒绝、阻碍调查，构成犯罪的，依法承担刑事责任。行政责任民事责任刑事责任经营者达成或实施垄断协议，滥用市场支配地位违法实施经营者集中拒绝、阻碍调查3我们鼓励经营者做好自身的反垄断合规工作，并对经营者所实施的一切有利于促进市场竞争、培育竞争文化的举动表示肯定。但是并没有一套合规策略是适合所有经营者的。我们建议经营者可以根据自身的业务性质、业务规模、财务状况、经营管理模式及主要风险来源，制定并实

6、施适合自身的合规策略。经营者可考虑 强化竞争合规体系建设，制定竞争合规政策，并可由内部管理机构或者委托外部专业机构开展定期评估。包括建立：如何做好合规4 文化培育机制 践行诚实守信、合规经营、公平竞争的价值观，增强员工竞争合规意识。培训机制 对职员进行持续且定期的相关培训，确保其知悉不可为的事项以及正确的应对处置方式；对负责销售、采购、销售网络管理、联络行业协会及参加行业活动、价格及商务政策制定等高风险岗位的职员，设置更为细致而深入的专门培训。4根据实践，下列做法可能是比较有益的合规策略竞争合规咨询机制 内部咨询，外部专家咨询，反垄断执法机构咨询。审核机制 对重大决策、重要协议内部审核，对反垄