ESG研究站：欧盟 CSDDD 对中国供应商的真实影响研究报告（17页）.pdf

1、欧盟欧盟 CSDDDCSDDD 对中国供应商的真实影响研究报告对中国供应商的真实影响研究报告PART 01摘要与关键结论欧盟企业可持续发展尽职调查指令（CSDDD）已经从“倡议/自愿框架”升级为“硬法”路径：它要求被纳入适用范围的企业，对其自身经营、子公司以及其“活动链”中的商业伙伴相关的人权与环境不利影响开展风险导向尽职调查，并额外要求制定并实施气候减缓转型计划。对中国供应商而言，“真实影响”主要并非来自直接被欧盟监管机关处罚（绝大多数中国供应商不会直接落入门槛），而是来自欧盟客户为了满足其法定义务而进行的合同条款下沉、供应商筛选与持续审计、数据与可追溯性要求。指令文本明确了企业可以通过向直

2、接商业伙伴索取“合同保证”并要求其再向下游/上游伙伴传递保证的方式来履责；这意味着中国供应商将越来越多地以“合同合规包”的形式被纳入欧盟客户的尽调体系。时间层面上，CSDDD 在 2024 年 7 月生效，但成员国转化与企业适用存在“缓冲期”。在“停表”修法后，成员国转化截止期延至 2027 年 7 月26 日；企业适用从 2028 年 7 月 26 日（较大规模企业）与 2029 年 7 月26 日（其他纳入范围企业）分批开始，同时年度公开声明也相应顺延。同时需要高度关注：欧盟自 2025 年以来推动“综合简化方案”对可持续报告与尽调规则进行再调整，2025 年 12 月欧盟机构就“简化可持

3、续报告与尽调要求”达成临时协议，相关内容对门槛、责任外溢等均有影响，但截至 2026 年 2 月仍需以最终立法文本为准。PART 02指令概览与实施时间表CSDDD 的目标是推动企业在全球价值链/活动链中识别并应对人权与环境不利影响，促进“可持续与负责任的企业行为”。这一目标在欧盟官方解读页面与指令正文（包括“对自身、子公司及活动链商业伙伴的影响负责”以及“气候转型计划义务”）中均有明确表述。适用范围（与中国企业/供应商最相关的部分）可以抓住三条主线：第一，欧盟注册公司（含集团最终母公司）满足“平均雇员超过 1000人且全球净营业额超过 4.5 亿欧元”等门槛即纳入；以及特许经营/许可模式在特

4、定“特许权使用费+营业额”门槛下也可能纳入。第二，第三国公司（非欧盟公司）如在欧盟境内产生的净营业额超过4.5 亿欧元（以及集团口径、或特许经营/许可口径满足门槛）亦会被纳入。对“在欧盟市场有规模化销售”的中国跨国企业而言，这是“直接适用”的制度入口。第三，关键概念从“全价值链”在最终文本中收敛为“活动链”：包括与企业产品/服务相关的上游活动（设计、开采、采购、制造、运输、仓储、供应原材料/零部件等），以及企业产品的部分下游活动（分销、运输、仓储，且须为企业或代表企业开展），并排除了特定出口管制情形。对中国供应商而言，这个定义直接决定了“欧盟客户会要求你提供哪些层级、哪些环节的信息”。实施节奏

5、（以现行已生效法律文本为准）：指令在欧盟官方公报发布后第 20 天生效；官方页面确认 CSDDD于 2024 年 7 月 25 日生效。2025 年 4 月“停表”修法将成员国转化截止期延至 2027 年 7 月 26日，并将企业适用的第一批次延后，形成 2028/2029 两阶段适用安排，同时将年度公开声明的适用年度相应后移。下面用一个便于读者理解的“时间轴示意”概括（示意不替代法律文本）：时间轴示意（现行生效文本）2024-07-25 生效2027-07-26 成员国转化截止（各国立法落地）2027-01-26/2027-07-26 欧盟层面将发布尽调指南/示范合同条款等支撑工具（见后文）

6、2028-07-26 较大规模企业开始适用（同时将对供应链提出系统化要求）2029-07-26 其他纳入范围企业开始适用（供应链“受影响面”扩大）PART 03欧盟官方文本解读要评估“对中国供应商的真实影响”，必须抓住一个逻辑链：CSDDD的法律义务在欧盟企业身上，但履责动作天然要穿透到其活动链商业伙伴；中国供应商是欧盟企业履责的“信息来源+整改对象+合同责任承接方”。这一点在指令关于合同保证、终止/暂停合作的“最后手段”、申诉机制与信息披露等条款中非常具体。核心义务清单与供应商关联点指令要求成员国确保企业开展“风险导向的人权与环境尽职调查”，并明确了从政策整合到识别评估、预防与终止、补救、利