香港公司治理公会&奋迅·贝克麦坚时：2025年先A后H上市指南（22页）.pdf

1、2025 年3月先A后H上市指南目录引言3一、先 A 后 H 上市项目的执行要点4二、A+H 股上市后的合规要点16联系人19香港公司治理公会20奋迅 贝克麦坚时212 先 A 后 H 上市指南引言作为国际金融中心，香港背靠内地市场，又享有国际资本市场的资金和流动性，一直是中国企业的最热门证券上市和融资地点。据不完全统计，自 1993 年以来，在香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市的 H 股公司的总集资额已超过 3 万亿港元。截至 2024 年 12 月 31 日，于联交所上市的公司共 2,632 家，其中超过 140 家是 A+H 股公司。2024 年 4 月 12 日，国务院印发关于加

2、强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见（“新国九条”）。为配合新国九条的实施，中国证监会采取了一系列的措施，以进一步拓展优化沪深港通机制、助力香港巩固提升国际金融中心地位。这些措施包括支持内地行业龙头企业赴香港上市等。2024 年 10 月 18 日，香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）及联交所联合宣布优化新上市申请审批流程，明确为先 A 后 H 等高质量公司赴港上市、迈向国际提供更多便利。联交所亦就更多便利上市的举措进行市场咨询，相信更多措施将陆续推出。在当前政策支持和市场利好等多重推动下，“先 A 后 H”上市模式逐渐成为大势。我们基于联交所最新的上市审批流程和过往相关经

3、验编制了本指南，以分享先 A 后 H 上市项目的执行要点和 A+H 股上市后的合规要点。11.本指南不构成关于任何特定事项的法律、程序或任何其他方面的意见。本指南无意取代对适用法律、法规、上市规则及其相关诠释及指引的详细规定的参考和遵守。同样，本指南也不涉及香港及中国大陆以外的司法管辖区的任何法律，而有关方可能须遵守这些当地法律。本指南内容仅供参考，并未穷尽先 A 后 H 上市涉及的所有步骤或所有要点。除非另有说明，否则本指南中涉及的法律和监管动态仅截至 2025 年 3 月，可能无法反映最新的法律和监管动态。在根据本指南提供的任何信息采取任何行动或避免采取任何行动之前，您应始终寻求法律意见。

4、香港公司治理公会及奋迅 贝克麦坚时为本指南的版权所有人。如需转载，请注明本文来源。彭京玲 FCG HKFCG(PE)香港公司治理公会总裁李心雯 贝克麦坚时 亚太资本市场业务部 3一、先 A 后 H 上市项目的执行要点1.A+H 上市的优势A 为公司国际化扩张提供资金，提高公司的国际知名度，协助推进国际化战略在香港募资，在联交所上市，可以为公司构建一个接轨国际资本的平台，提供资金，提高国际知名度和综合竞争力，助力公司进行国际并购、融资等跨境交易，实现国际化的扩展。B 较为宽松的监管环境、政策支持和市场化过程相对于 A 股市场和中国证监会的监管而言，香港的监管发行环境相对较为宽松。通常香港监管机构

5、会站在市场的角度，结合上市公司的实际情况，对上市公司提出监管要求，因此很多问题都可以通过充分披露来解决。此外，H 股的发行窗口按照市场需求厘定，监管部门并不干涉。发行人的上市申请取得香港监管批准后，可根据资本市场整体形势、对公司所处行业及公司本身的估值考量等商业因素择机发行。C 作为 H 股上市公司，未来的再融资相对于 A 股市场来说便利许多作为 H 股上市公司，可以享受很多境外上市公司的便利。其中，最为重要的就是未来再融资的便利性。A 股定向增发需要取得中国证监会批文，批文审批流程较长，而且限 12 个月内有效。H 股则不同，在 H 股上市 6 个月锁定期结束后，上巿公司可以通过每年股东大会

6、的一般性授权，(1)发行最多 A+H 总股数 20%的 H 股；（2）通过市场化融资渠道发行，无需批文，免受 A 股周期性政策限制；（3）发行之间没有强制性的间隔规定；（4）可通过港股市场惯用的“先旧后新”方式发行，只需一个晚上便能落实定增，让公司可以灵活把握发行窗口；（5）定增发行的新股不设锁定期，对投资者吸引力度更大。2.上市项目的主要流程节点(10)路演及公开招股(11)上市（招股结束后第三个营业日）(9)发布聆讯后资料集公司与机构投资者见面收集订单，同步在香港开展公开招股开始预路演(8)联交所上市委员会聆讯(6)召开分析师大会(7)取得中国证监会备案通知(5)递交A1上市申请A1 版招