奋迅·贝克麦坚时：2024香港上市公司分拆上市指引（34页）.pdf

1、2024 年7月香港上市公司分拆上市指引目录一、前言.4二、定义.6三、香港上市公司分拆的市场趋势.8四、香港上市公司分拆概述.10五、香港上市公司分拆的监管实务要点.12六、关于香港上市公司分拆进行披露的示意性案例.26联系人.312 香港上市公司分拆上市指引 前言 香港上市公司分拆上市指引 3一、前言多年来，香港资本市场一直是全球投资者关注的焦点，这得益于其毗邻中国内地的独特地理位置、完善的法律和监管体系以及高度发达的专业服务行业。随着市场环境的持续演变，香港上市公司的资本运作策略也日益呈现出多元化的趋势：分拆、私有化、股份回购、收购兼并等多样化的资本运作手段，正逐渐展现出其在优化企业架构

2、、提升企业价值、强化市场竞争力方面的显著潜力。本指引由香港公司治理公会与奋迅贝克麦坚时联合精心编纂而成，汇集双方在公司治理和法律实务领域的深厚经验与专业智慧，旨在从香港证券监管的角度出发，为香港上市公司及其董事、监事、高级管理层、港股市场投资者以及所有相关利益方提供一份关于港股分拆的简明、清晰、易于理解的实用操作指引框架1。我们期待本指引能够成为香港资本市场在分拆领域的一份宝贵资源，助力把握机遇，应对挑战，为促进资本市场的繁荣与健康发展贡献我们的力量。1 本指引不构成关于任何特定事项的法律、程序或任何其他方面的意见。本指引无意取代对适用法律、法规、上市规则 及其相关诠释及指引的详细规定的参考和

3、遵守。同样，本指引也不涉及香港以外的司法管辖区的任何法律，而有关方可能须遵守这些当地法律。本指引内容仅供参考，并未穷尽分拆涉及的所有步骤或所有要点。除非另有说明，否则本指引中涉及的法律和监管动态仅截至2024年6月，可能无法反映最新的法律和监管动态。在根据本指引提供的任何信息采取任何行动或避免采取任何行动之前，您应始终寻求法律意见。香港公司治理公会及奋迅贝克麦坚时为本指引的版权所有人。如需转载，请注明本文来源。彭京玲 FCG HKFCG(PE)香港公司治理公会总裁李心雯贝克 麦坚时亚太资本市场业务部主席4 香港上市公司分拆上市指引 定义 香港上市公司分拆上市指引 5于本指引内，除文义另有所指外

4、，下列词汇具有以下涵义：上市规则指香港联合交易所有限公司证券上市规则（适用于联交所主板发行人）联交所指香港联合交易所有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上市委员会指独立行政决策者和交易所咨询组织分拆上市指上市母公司将其上市范围内的部分资产或业务在联交所或其他交易所分拆作独立上市分拆实体指拟从上市母公司中被分拆以在联交所或其他地方上市的实体上市母公司指拟将分拆实体进行分拆上市的联交所主板上市发行人上市集团指上市母公司及其附属公司（包括分拆实体）剩余集团指上市母公司及其附属公司（不包括分拆实体）PN15指上市规则之第15项应用指引（有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或

5、其他地方分拆作独立上市的建议之指引）PN15申请函指上市母公司根据PN15的主要原则向联交所递交的书面申请函，以寻求联交所同意对分拆实体开展分拆上市二、定义6 香港上市公司分拆上市指引 香港上市公司分拆的市场趋势 香港上市公司分拆上市指引 7三、香港上市公司分拆的市场趋势1.分拆上市地的市场趋势香港上市公司分拆上市一直是一个热门的话题。在香港资本市场，有不少香港上市公司把部分业务或资产分拆到香港、美国或者中国内地上市。据不完全统计，于2020年1月1日至2024年3月31日期间，有124家香港上市公司提出、开展或完成了151项分拆上市事宜2。在该等分拆上市项目中，最常见的分拆上市地点为中国内地

6、（沪深证券交易所各板和新三板），占比超过49%。分拆上市地点为中国境外的情形中，联交所依然是最受欢迎的上市地，其次为美国（纽交所、纳斯达克）。请见以下图表：从2019年中国内地科创板的推出及中国证监会上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定3 的发布开始，香港上市公司将有关业务或资产分拆至中国内地上市的热情一直高涨。此外，得益于中国内地2020年开始对于公募基础设施证券投资基金的推动4，近年也涌现了一批分拆基础设施项目至中国内地资本市场的项目。于2020年1月1日至2024年3月31日期间，有19家香港上市公司已经或拟分拆其基础设施项目于中国内地交易所上市。该等基础设施项目主要包括高速公路项