黑牡丹招股说明书附录.PDF

1、 黑牡丹(集团)股份有限公司 江苏省常州市和平南路 4 7 号 首次公开发行股票招股说明书附录 主承销商 华泰证券有限责任公司 江苏省南京市中山东路 9 0 号 江苏金禾律师事务所 关于黑牡丹(集团)股份有限公司 公开发行人民币普通股(A 股)并上市的 法律意见书 江苏金禾律师事务所 中国南京中山东路 9 0 号 2 1 层 电话：8 6-2 5-4 5 7 9 8 6 0.传真:8 6-2 5-4 5 7 9 8 7 0 3 1 1 江苏金禾律师事务所 关于黑牡丹（集团）股份有限公司 公开发行人民币普通股（A 股）并上市的法律意见书 致：黑牡丹（集团）股份有限公司（发行人）：引 言 一、出具

2、法律意见书的依据 （一）根据贵公司与本所签订的专项法律顾问聘请合同，本所接受贵公司委托，担任贵公司人民币普通股（以下简称“A股”）发行与上市（以下简称“本次发行与上市”）的特聘法律顾问，根据 中华人民共和国证券法（以下简称 证券法）、中华人民共和国公司法（以下简称公司法）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就贵公司本次发行与上市的有关事项出具本法律意见书。（二）本所在中华人民共和国具有执业律师资格，并经中华人民共和国司法部和中国证券监督管理委员会授予从事证券法律业务资格，可以为股票发行与上市事项出具法律意

3、见书。二、律师应当声明的事项：（一）本所律师是根据公开发行证券公司信息披露的编报规则第 1 2号 及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。（二）本所律师在出具法律意见书之前，业已得到发行人的承诺和保证：发行人已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件、传真件的，保证与正本或原件相符。（三）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为、有关文件资料、证言以及本次申请的合法、合规、真实、有

4、效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及3 1 2 重大遗漏。（四）本法律意见书并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。我们在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着我们对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容我们并不具备核查和作出评价的适当资格。（五）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。（六）本法律意见书和律师工作报告不可分割。（七

5、）本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作其他目的。（八）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请公开发行所必备的法定文件，随同其他材料一起上报，并且愿意承担相应的法律责任。本所律师根据证券法第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人 2 0 0 0 年度股东大会已于 2 0 0 1 年 4 月 1 9 日作出批准股份公司向证券管理部门申请对社会公开发行人民币普通股（A 股）3 8 0 0 万股并挂牌上

6、市的决议。（二）根据证券法、公司法和其它相关法律法规以及公司章程，上述关于发行 A 股并上市的股东大会召集、召开程序和决议内容均合法有效。（三）发行人股东大会决议中关于授权公司董事会办理本次公开发行股票并上市有关事宜，并授权公司董事会根据股东大会决议原则、范围和实际情况，决定具体股票发行上市的适时时机、发行价格、发行数量、发行方式、上市地点，上述授权合法有效。（四）根据公司法和证券法的有关规定，发行人本次发行股票及上市的申请尚需得到中国证监会的核准及证券交易所上市委员会的审查批准。二、发行人本次发行上市的主体资格 3 1 3 （一）发行人是依据江苏省经济体制改革委员会关于同意组建常州二色股份有