北京市朝阳区律师协会财税业务研究会：公司法涉税实务手册（214页）.pdf

1、北京市朝阳区律师协会北京市朝阳区律师协会财税业务研究会财税业务研究会公司法涉税实务手册公司法涉税实务手册20242024 年年 6 6 月月序言2023 年 12 月 29 日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过了新修订的中华人民共和国公司法（以下称“新公司法”），并将于 2024 年 7 月 1 日起正式实施。本次修改是自公司法 1993 年出台后第二次重大修订，删除 16 个条文，新增修改 228个条文，变更不可谓不多，尤其在股东出资、公司治理、股权转让、董监高权责等方面都作了较大幅度的修改调整。新公司法通过后，已经在社会掀起了公司注册资本减资潮，但减资过程中的涉税风险却没有

2、引起足够的重视。在新公司法正式实施之际，为了帮助朝阳律师尽快掌握新公司法重点涉税实务要点，提升公司涉税法律服务的整体专业水平，提高律师解决公司涉税实务问题的能力，朝阳区律协财税业务研究会特组织委员编纂了公司法涉税实务手册，为律师在办理公司涉税业务提供操作参考。本白皮书以专题形式从不同角度对相关涉税问题进行了提炼和总结，共计 8 个主题，以期为全区律师提供涉税业务实务参考。由于相关涉税法律法规众多，时间有限，参与编撰的律师均利用业余时间完成，文中如有不当之处，请各位律师同仁批评指正。北京市朝阳区律师协会财税业务研究会2024 年 6 月主编：刘光超副主编：罗会远执行主编：邬锦梅编委：何启霞、王芸

3、、赵刚磊、李玉伟、江汝南、韩瑞奇、窦慧娟作者：邬锦梅新公司法下公司减资涉税实务手册晏飞翔新公司法股东失权的相关税务事项操作指引魏志标新公司法下股权转让税务合规指引贾蒙蒙公司法修订对税收征管的影响游乐新公司法实施后企业借款利息支出税前扣除税务合规指引刘旭旭新公司法下亏损弥补税务处理指引赵沅蓁、冯瑞冲拟上市公司代持股还原涉税风险与合规操作指引武礼斌新公司法下非货币资产出资税务合规操作指引总目录总目录新公司法下公司减资涉税实务手册.1新公司法股东失权的相关税务事项操作指引.27新公司法下股权转让税务合规指引.30公司法修订对税收征管的影响.38新公司法实施后企业借款利息支出税前扣除税务合规指引.49

4、新公司法下亏损弥补税务处理指引.56拟上市公司代持股还原涉税风险与合规操作指引.65新公司法下非货币资产出资税务合规操作指引.86附录：财税研究会白皮书涉税法律法规汇总.98第 1 页新公司法下公司减资涉税实务手册新公司法下公司减资涉税实务手册作者：邬锦梅作者：邬锦梅一、减资的定义一、减资的定义（一）（一）减资的定义减资的定义公司减资是指公司注册资本的减少。对有限责任公司或股份有限公司而言，是其通过法定程序，减少记载于公司章程的注册资本，并在公司登记机关变更登记。需要注意的是，在我国实行了多年的认缴制下，公司减资减少的不仅仅是公司的现有注册资本，还包括股东对公司未来认缴出资的减少。（二）新公司

5、法减资条文及主要内容（二）新公司法减资条文及主要内容编号编号旧公司法条文旧公司法条文序号序号新公司法条文新公司法条文序号序号主要内容主要内容1无52 条（新增）新增股东丧失其未缴纳出资的股权，公司可减少相应的注册资本237 条59 条由股东会决议减资346 条67 条由董事会制定减资方案443 条和 103条66 条和 116 条股 东 会 减 资 决 议 应 当 经 代 表 三 分 之二以上表决权的股东通过5142 条162 条减 资 作 为 公 司 收 购 自 身 股 份 的 例 外情形666 条172 条国 有 独 资 公 司 减 少 注 册 资 本 的 决 策权限7179 条34 条减

6、资应办理变更登记8177 条224 条减资程序9无225 条（新增）新增减资弥补亏损10无226 条（新增）新增违规减资的股东、董事、监事、高管的法律责任11204 条255 条违规减资的行政责任第 2 页二、减资的分类二、减资的分类（一）（一）实质减资与形式减资实质减资与形式减资根据公司减资时公司的净资产是否发生了实质的变化为标准进行划分，可以划分为实质减资与形式减资。实质减资是指公司在减少注册资本总额时，确实有资产从公司实际向外流向股东，公司在减少注册资本的同时，也减少了公司的净资产。而形式减资是指公司只是从形式上减少了注册资本，并不实际发生公司资产的转移。（二）同比例减资与非同比例减资（